当前位置： 盛讯达：关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023年04月27日披露了《深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年年度报告》（以下简称“年报”）等相关文件，并于2023年5月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市盛讯达科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第230号）（以下简称“问询函”），公司现根据相关事实情况就问询函所涉问题回复如下：
1. 你公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5,769.83万元，同比下降72.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为8,067.35万元，同比增长29.34%。你公司2022年各季度扣非净利润分别为5,633.47万元、1,904.84万元、562.07万元、-33.03万元，2023年第一季度扣非净利润为-1,419.90万元。2022年非流动资产处置损益为-6,876.43万元，主要系处置子公司中联畅想51%股权的投资损失；你公司持有公开发行的华立科技股份，2022年度确认公允价值变动损益-7,602.32万元，2023年第一季度确认公允价值变动损益2,346.47万元。请你公司：
（1） 结合行业情况、你公司主营业务开展、竞争能力、同行业可比公司情况等，说明公司扣非净利润连续多个季度环比大幅下降的原因，相关趋势是否将会持续，是否会对公司持续经营能力产生重大不利影响，并充分提示风险。
（2） 补充说明非流动资产处置损益、公允价值变动损益的参数设置、计算方法，并列示具体计算过程。
（1）结合行业情况、你公司主营业务开展、竞争能力、同行业可比公司情况等，说明公司扣非净利润连续多个季度环比大幅下降的原因，相关趋势是否将会持续，是否会对公司持续经营能力产生重大不利影响，并充分提示风险。
2022年以来，国际形势复杂多变，全球游戏市场普遍下行，国际游戏市场竞争愈发激烈，游戏用户消费意愿和能力下降，进而抑制了产业增长势头，游戏市场表现出明显的缩水，其中腰尾部游戏影响最大。根据游戏工委（GPC）、中国游戏产业研究院联合发布的《2022年中国游戏产业报告》统计，中国自主研发游戏海外市场实际销售收入为173.46亿美元，同比下降3.70%。
从目前的市场情况来看，电子商务的快速发展在零售端不断驱动消费格局的重建，用户网络购物的消费习惯已形成。近年来，中国电子商务交易规模持续扩大，稳居全球网络零售市场首位。2022年商务部重点监测电商平台累计直播场次超1.2亿场，累计观看超1.1万亿人次，直播商品超9,500万个，活跃主播近110万人。即时零售渗透的行业和品类持续扩大，覆盖更多应用场景，加速万物到家。
据国家统计局发布的《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》显示，2022年，电子商务交易额438,299亿元，按可比口径计算，比上年增长3.5%。全年网上零售额137,853亿元，按可比口径计算，比上年增长4.0%。
在高增长背后，直播电商产业生态开始趋于成熟，电商平台的流量红利见顶。一方面，直播电商规范和治理促进了整个产业生态的健康、持续发展，过度宣传等乱象取得明显改善，直播带货服务回归良性竞争；另一方面，直播电商用户需求不再单一局限于价格，品牌企业追求“品效合一”，要求服务商在供应链管理、内容策划、数据分析、流量投放乃至对品牌文化的理解层面更具专业性。
2022年度为公司贡献毛利最多的两项业务为直播带货业务及游戏运营业务，毛利占比分别为87.16%及9.32%，2022年度分季度及2023年一季度营业收入及毛利情况具体如下表，可以看出两项业务收入及毛利情况整体呈下降趋势。
营业收入 营业毛利 收入环比变动幅度 营业收入 营业毛利 收入环比变动幅度
注：公司于2022年11月底出售子公司中联畅想51%股权，故第四季度游戏运营业务只统计中联畅想10月-11月的发生额。
公司游戏运营业务主要集中在子公司中联畅想，中联畅想主要运营海外东南亚地区社交棋牌类移动网络游戏，需持续性的进行线上与线下推广活动。近年来，国内游戏厂商纷纷转向海外市场，对中联畅想造成不小的冲击。部分厂商为占领市场份额，不计成本的进行线上推广投放，致获客难度和推广成本持续上升。随着出海游戏增加，游戏同质化严重，东南亚部分国家和谷歌等平台对同质化严重的棋牌类游戏进行了限制，导致中联畅想研发的游戏无法顺利上线。老游戏收入增长乏力，新游戏上线困难，导致中联畅想收入大幅下降。且2022年11月末公司出售中联畅想51%股权后，中联畅想不再纳入合并范围，2022年12月及2023年一季度游戏运营业务收入进一步减少。
公司子公司盛讯云商主要开展直播带货业务，2022年度直播带货业务收入较2021年度增长4.64%，公司季度收入呈现一定下降，主要受外部环境及公司内部战略调整影响。
外部环境因素包括直播带货电商各平台头部及中腰部主播带货能力较以前呈现下滑的趋势，品牌店播、代运营直播带货、素人直播带货等分摊了部分达人直播带货流量，呈现多元化多场景的直播带货趋势。公司直播带货业务受直播带货的平台规则及电商直播流量变化、合作主播带货能力、平台及带货主播相互竞争、品牌方供应链资源等因素影响，导致季度收入呈现一定的下降。
内部战略调整方面，目前各大头部网络直播机构都在布局直播带货和自营品牌双轮驱动业务，包括东方甄选、小杨臻选等都加大对自营品牌的布局。公司也加快自营休闲食品业务布局，投入更多资源在自营产品开发、渠道拓展等方面，2022年电商直销业务的营业收入为6,755.37万元，同比增长387.96%，2023年一季度电商直销业务的营业收入为4,145.50万元，在自营业务上取得初步成效。
我们选取同行业可比上市公司主要境外游戏2022年度分季度运营数据中的充值流水数据与中联畅想进行对比分析，具体如下表，可以看出大部分游戏公司的海外游戏季度环比充值数据也在逐步下降，和中联畅想下降趋势相同。
目前少数从事直播带货业务的上市公司产品覆盖全品类，而盛讯云商直播带货业务产品为休闲零食类，休闲零食产品具有一定季节性及节假日特性。因此，选取以下零食行业的上市公司做对比如下：
股票简称 2022年一季度(万元） 2022年二季度（万元） 2022年三季度（万元） 2022年四季度（万元） 2023年一季度（万元）
从上表可以看出，以上两个上市公司2022年第一季度营业收入均为全年最高，与公司直播带货业务收入趋势相同，主要原因是2021年底“双十二”等活动按照收入确认原则，部分收入递延到2022年一季度确认；以及2022年1月各电商平台“年货节”等新年活动促销力度空前，各叠加因素影响形成了一季度的业务旺季。
公司根据行业竞争情况、自身发展策略调整业务重心，收缩游戏业务，回笼资金，优化资源配置；公司聚焦主业发展，进一步加大休闲食品自有品牌“闲草堂”的建设和推广力度，充分利用直播电商渠道，提升公司自有品牌的知名度，深挖电商业务发展潜力；公司通过并购锂矿、投资新型储能设备等行业内拥有核心技术的新能源产业链公司，从而高效切入新能源产业，加快新能源业务布局，强化核心竞争力；同时深度绑定地方政府资源，成立新能源产业基金，努力推动公司价值的不断提升。
5) 2022年二季度扣非后净利润较一季度减少3,728.62万元,除上述营业收入及毛利下降的影响外，主要系二季度子公司盛讯云商已完成本年度业绩考核净利润指标的72%,计提半年度股权激励费用共计4,110.32万元的影响；
2022年三季度扣非后净利润较二季度减少1,342.77万元，除上述营业收入及毛利下降的影响外，主要系第三季度美元对人民币汇率强势上涨，汇兑损失增加的影响；
2022年四季度扣非后净利润较三季度减少595.10万元，除上述营业收入及毛利下降的影响外，主要系子公司盛讯云商计提核心员工年终奖金2,100.00万元的影响；
2023年一季度扣非后净利润较2022年四季度减少1,386.87万元，主要系公司锂矿委托加工业务一季度末按可变现净值计提了存货跌价准备2,684.14万元的影响。
综上所述，从公司所处行业环境、公司主营业务开展、同行业可比公司、公司竞争能力及发展战略分析，公司正处于业务转型期间，上述财报扣非后净利润季度下降趋势不具有持续性，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
公司已在2022年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”之“（三）公司未来可能面临的风险及应对措施”中提示相关风险，现作进一步整理并提示如下：“（1）若公司直播带货业务持续受到外部环境因素影响，包括产业政策、市场竞争等，且公司未能及时进行有效内部战略调整，则可能对公司业绩产生不利影响；（2）若公司未来无法获取更核心的技术或更优质的资源，同时在新能源业务管理方面由于资源、能力等无法适应市场变化，则可能导致新能源业务发展受限，无法达到预期。敬请投资者关注投资风险。”
1、实施风险评估程序，考虑可能导致对盛讯达持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
3、对管理层进行访谈，了解公司主营业务的开展情况及未来的发展方向，对持续经营能力进行评估。
4、获取同行业可比公司的充值流水数据和营收情况，并与公司相关数据进行比较，核查趋势是否一致。
核查结论：经核查，会计师认为，公司扣非净利润连续多个季度环比大幅下降的原因主要是由于公司正处于业务转型期间，相关趋势不具有持续性，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
（2）补充说明非流动资产处置损益、公允价值变动损益的参数设置、计算方法，并列示具体计算过程。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市盛讯达科技股份有限公司拟转让股权涉及的中联畅想（深圳）网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告）（中企华评报字（2022）第6439号）确认剩余股权公允价值，并据此计算出合并层面投资收益为-6,899.50万元。非流动资产处置损益为处置股权投资收益及固定资产处置收益之和，具体的计算过程如下：
减：按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额③ 43,580.90
本次估值对象华立科技于2021年6月17日完成上市，可以充分可靠的获取经营和财务数据，可以采用市场法估值。公司持有华立科技股票在上市后一年内限制流通，估值基准日2022年12月31日已可上市流通，可直接以华立科技的市场价格作为公允价值。故公允价值变动损益的计算过程如下：
公司持有的华立科技股份期末公允价值④=②*③ 145,857,660.00
1、检查股权交易相关的协议、合同及其他文件，了解股权交易的商业背景，判断交易的真实性和商业合理性；
2、复核股权转让投资收益及公允价值变动损益的计算过程，检查投资收益及公允价值变动损益的确认是否准确及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3、对公司持有的华立科技股份实施函证程序，验证期末持股数量及市值的准确性；
4、询问公司管理层，并查询公开信息，了解公司处置子公司的交易目的、进展、方式、作价依据、交易方基本信息等；
核查结论：经核查，会计师认为公司对股权转让投资收益及华立科技公允价值变动损益的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
关于会计师的核查意见详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《华兴会计师事务所（特殊合伙）关于对有关问题的回复》。
2. 年报显示，2022年度，你公司电商直销业务实现营业收入6,755.37万元，同比增长387.96%，直播电商业务实现营业收入3.82亿元，同比增长4.64%，合计收入占比为 87.34%。你公司电商直销业务毛利率为15.50%，比上年同期增加8.28个百分点。分平台来看，你公司电商直销业务、直播电商业务在不同平台收入构成发生较大变化。你公司从事电商业务的控股子公司深圳市盛讯云商科技有限公司（以下简称“盛讯云商”）2022年度业绩考核达标，辛有志团队已完成最后一个限售期的业绩考核目标。请你公司：
（1） 列示直播电商业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况，区分直播渠道列示相关客户的直播场次、订单数量及单均消费金额，对应应收款项余额及期末收回情况，并报备相关业务合同。
（2） 说明报告期内主要合作主播及主播分成情况，与上年相比是否发生重大变化，如是，请说明变化原因。
（3） 结合你公司业务开展情况、主要产品、主要客户情况、销售不同产品收入构成及变化情况等，说明电商直销业务收入大幅增长的原因，是否对个别产品构成重大依赖，增长是否具有可持续性。
（4） 结合销售价格、采购成本及其变化情况等，说明电商直销业务毛利率大幅增长的原因，毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因。
（5） 说明报告期内你公司电商直销业务、直播电商业务在不同平台收入构成发生较大变化的原因。
（6） 结合报告期内盛讯云商业务开展情况、主要客户及合作主播变化情况等，说明相关业务是否仍对辛有志团队构成重大依赖，并说明与辛有志团队在股权激励考核期满后的合作安排，相关业务是否具有可持续性，并充分提示风险。
请年审会计师核查问题（1）（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，说明对直播带货业务、电商直销业务真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
（1）列示直播电商业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况，区分直播渠道列示相关客户的直播场次、订单数量及单均消费金额，对应应收款项余额及期末收回情况，并报备相关业务合同。
直播带货业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况，对应应收款项余额及期后收回情况如下：
客户名称 服务费收入(万元) 销售分成收入(万元) 直播渠道 直播场次 订单数量(万个) 单均消费金额(元) 应收款项余额(万元) 期后收回金额(万元，截止2023-5-23)
（2）说明报告期内主要合作主播及主播分成情况，与上年相比是否发生重大变化，如是，请说明变化原因。
服务费分成（公司:主播） 销售分成（公司:主播） 服务费分成（公司:主播） 销售分成（公司:主播）
以上数据按照盛讯云商 2022年度直播带货业务收入从高到低排序，前 10名主播带货业绩占盛讯云商2022年度直播带货总额的98.91%。
直播日期自2022年11月1日起，除主播1属于公司员工，不参与分成外，其他主播销售分成比例均调整为 5：5。此举主要基于平台电商直播流量及合作带货主播直播带货能力同比之前出现下滑，导致合作主播转型偏向高单价非休闲食品的产品进行直播带货，为保持双方合作持续稳定，经与合作主播及其机构进行友好协商，一致同意调整销售分成比例为5：5。
（3）结合你公司业务开展情况、主要产品、主要客户情况、销售不同产品收入构成及变化情况等，说明电商直销业务收入大幅增长的原因，是否对个别产品构成重大依赖，增长是否具有可持续性。
产品 2022年收入（万元） 2022年收入占比 2021年收入（万元） 2021年收入占比 收入同比变动 主要客户
2021年公司初步开展自营休闲食品业务，公司对休闲食品方向处于探索阶段，主要开发的产品是坚果、代餐粉、重庆小面、一口虾蟹、芒果干、瑞士卷、响铃卷、粽子、月饼、冻品榴莲等。
2022年公司进行市场调研，通过参加食品线下展会、走访供应商等形式，结合网络直播场景、消费人群的需求及合作主播选品需求，打造了无骨鸡爪、螺蛳粉、椰汁饮料等大热产品。2022年冻品榴莲、无骨鸡爪、螺蛳粉等产品热销，产品销售单均价格112.79元/单，同比增长119.56%，公司收入实现大幅增长。
公司始终坚持对自营休闲食品需求的开发，通过网络市场调研、线下食品展会、供应商拜访、合作主播对接需求、围绕网络直播场景及人群消费需求等方面考虑新产品的开发。公司围绕产品创新，将打造更多的自营休闲食品，形成丰富的自营休闲食品SKU（Stock Keeping Unit，即最小存货单位。最小存货单位是指包含特定的自然属性与社会属性的商品种类，在零售管理中通常称为“单品”，下同），公司未来将围绕榴莲产品打造多款榴莲衍生品包括榴莲千层、榴莲包等，并开发方便速食、饮料、预制菜、肉制品等相关产品，丰富公司产品SKU，将和不同供应商开展合作，并通过网络直播渠道销售产品给用户，为用户提供高品质的产品和服务，为公司创造多元产品的销售业绩。因此不会对个别产品构成重大依赖，通过多元化的产品创新和网络直播渠道双轮驱动给公司带来业绩的增长。
（4）结合销售价格、采购成本及其变化情况等，说明电商直销业务毛利率大幅增长的原因，毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因。
产品 2022年毛利率 2022年销售占比 2021年毛利率 2021年销售占比 毛利率变动
2021年公司业务处于初始探索阶段，销售采取薄利多销的策略，产品销售单均价格为51.37元/单。因各产品销量不及预期，未形成产品采购的价格优势，且部分产品采用供应商一件代发的形式，运费成本摊销在采购成本上，因此2021年公司电商直销业务产品毛利率较低。
2022年公司开发了包括冻品榴莲、螺蛳粉、椰汁等毛利率较高的新品，产品销售单均价格为112.79元/单，同比增长119.56%。冻品榴莲在报告期内销售占比达74.43%，平均毛利率18.21%，而2021年占销售比重94.60%的其他产品平均毛利率5.79%，不同毛利率产品收入结构的变化导致电商直销业务毛利率较上年同期增长。而冻品榴莲毛利率较上年同期下降主要是因为2022年公司为打造自有品牌，抢占市场份额，开发出多款不同规格产品，开展多项促销活动，以采取薄利多销策略获得大规模销量所致。
报告期间，公司2022年的销售产品品类和2021年的销售产品品类存在差异，毛利率变化不具有可比性；并且报告期内公司销售产品的SKU较少，产品整体毛利率受单品影响较大，与同行业公司暂不具可比性。
（5）说明报告期内你公司电商直销业务、直播电商业务在不同平台收入构成发生较大变化的原因。
公司合作主播主要为快手平台主播，2022年之前，带货主播在快手平台直播时，带货上架的商品链接主要为合作商家的淘宝店商品，用户通过对应的淘宝店点击购买。2022年一季度开始，快手平台积极推广自身的快手小店，要求合作商家须在快手平台开设快手小店，带货主播带货时提供快手小店商品链接。因此，报告期公司直播电商业务在不同平台收入构成发生较大变化。
（6）结合报告期内盛讯云商业务开展情况、主要客户及合作主播变化情况等，说明相关业务是否仍对辛有志团队构成重大依赖，并说明与辛有志团队在股权激励考核期满后的合作安排，相关业务是否具有可持续性，并充分提示风险。
盛讯云商主要开展直播带货和电商直销业务。公司在辛有志原有核心业务团队的基础上自行搭建、运营及完善团队建设。直播带货业务团队在品牌方的招商、选品、产品开发、采购、品控、资质审核、核价、合作主播运营对接、品牌方运营对接、直播售后数据运营等多方面独立开展业务。
直播带货业务2022年合作的品牌方共计1,171个，同比于2021年增加53个，其中新增702个。公司相关资源进一步投入聚焦在核心业务方向，逐步完善优化品牌方资源库，淘汰不适合的品牌方资源，同时也为电商直销业务储备适合的供应商资源合作。
直播带货业务的合作主播主要为快手平台主播，2022年合作主播34个，同比于2021年减少2个，新增5个，其中前十大合作主播实现直播带货收入共计3.78亿元。合作主播在快手平台拥有较大的粉丝矩阵及直播带货能力，公司将继续保持和合作主播及其机构的稳定合作。
公司自2021年起组建自营电商团队，从产品开发、设计、采购、商务对外合作、电商运营及营销策划等多方面自行开展电商直销业务。团队孵化出“闲草堂”休闲食品品牌，在2022年打造了冻品榴莲、无骨鸡爪、螺蛳粉等热销品，目前在开发产品包括预制菜、肉制品、方便速食、饮料等。未来将根据不同渠道打造多品牌策略，继续丰富产品SKU，如围绕榴莲产品打造榴莲衍生品等，同时拓展与快手、抖音、淘宝等平台主播的带货合作，为公司带来持续稳定的业绩增长。
公司引入辛有志团队主要是利用其本身丰富的品牌方供应链资源及流量，吸引优秀的业务团队并借鉴其团队经验，培养盛讯云商自有业务团队，发展直播带货、电商直销等相关业务，拓展公司业务板块，为公司创造利润增长点。盛讯云商持续吸纳行业中优秀人才加入，不断提升公司的综合实力，也逐步培养出优秀业务人员，形成自有核心业务团队。
公司注重内部团队建设，逐步打造培养业务骨干、中层管理人员等公司内部团队。公司为盛讯云商核心人员提供具备市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并根据盛讯云商发展情况适时对薪酬体系进行合理调整。未来拟采用包括但不限于股权激励等激励方式，加强相关核心人员与公司、盛讯云商发展的共享机制，从而保持核心人员稳定性，以确保盛讯云商未来业务及管理的稳定性。
盛讯云商积极打造围绕休闲零食品牌“闲草堂”的自营业务，在淘宝、抖音小店、快手小店、有赞商城、拼多多等电商平台进行销售，不仅通过合作主播的直播带货销售，也通过流量运营推广，内部主播直播等形式进行推广销售，中长期战略目标是打造出知名的休闲零食品牌。
会计师对直播带货业务、电商直销业务真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论：
1、了解和评价管理层与直播带货业务、电商直销业务收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
2、检查主要客户合同相关条款及同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认是否符合会计准则的要求；
3、获取分成合作协议，根据分成比例重新计算服务费及销售分成，检查服务费及销售分成的计算是否准确；
5、获取与收入确认相关的合同、平台订单交易流水等业务资料，评价收入的线、执行分析性复核程序，判断收入和毛利率变动的合理性；
8、对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评估收入是否在恰当的期间确认；
9、执行IT审计，分析收入数据来源的真实性，并对属于公司的收入明细数据进行分析，比对公司提供的业务合同台账数据（商品 ID、上下播日期时间、在线人数、访问客户等）进行合理性分析，确认直播带货业务数据以及终端买家的线、根据合同条款重新计算收入的确认金额，复核收入的确认是否准确；
核查结论：经核查，会计师认为执行的审计程序和获取的审计证据是充分、适当的，直播带货业务、电商直销业务收入具有真实性。
关于会计师的核查意见详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《华兴会计师事务所（特殊合伙）关于对
3. 年报显示，你公司与广州辛选网络信息科技有限公司（以下简称“广州辛选”）发生代收代付业务，2022年度累计收款3.65亿元，上年累计收款2.19亿元。根据你公司2021年年报问询函回复，2021年相关款项的性质是品牌方支付给盛讯云商的线上推广产品销售分成佣金，由广州辛选代收代付。请你公司：
（1） 结合报告期内各月份销售分成佣金及代收代付发生情况等，说明本期发生额增幅高于直播电商业务收入增幅的原因，是否具备真实商业背景，是否存在资金占用或财务资助等情形。
（2） 说明你公司直播电商业务主要内部控制制度，自查相关内控是否得到有效执行。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明对上述代收代付，包括销售分成佣金流水等执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
（1）结合报告期内各月份销售分成佣金及代收代付发生情况等，说明本期发生额增幅高于直播电商业务收入增幅的原因，是否具备真实商业背景，是否存在资金占用或财务资助等情形。
（一） 报告期内各月份销售分成佣金及代收代付发生情况等，说明本期发生额增幅高于直播电商业务收入增幅的原因
报告期月份 2022年销售分成佣金(万元) 2022年辛选代收代付（万元）
主要系盛讯云商与广州辛选结算规则调整所致。2021年广州辛选代收代付结算给盛讯云商的直播带货线上推广销售分成佣金为净额结算，即全部线上直播带货销售分成佣金-归属主播销售分成佣金-归属主播服务费分成结算给盛讯云商；而从2022年3月起，双方商定广州辛选代收代付结算给盛讯云商全部线上直播带货销售分成佣金，盛讯云商再根据和主播或者主播机构签署的分成协议，将归属主播或者主播机构的服务费分成和销售分成结算给主播或者其主播机构。
根据淘宝、快手等平台的规则，直播带货推广者的线上佣金结算收款账户，只能是唯一的绑定收款账户，而合作主播一直与广州辛选进行合作，绑定的收款账户为广州辛选账户。因此，盛讯云商的休闲零食产品的销售分成佣金，只能通过广州辛选账户收款。广州辛选在收到款项后，次月根据淘宝、快手等平台提供的产品销售推广分成佣金账单，与公司进行结算归属盛讯云商的休闲零食的产品销售推广分成佣金，并约定结账账单经双方确认后，在结算周期内，结算付款给盛讯云商。
与广州辛选的往来款项为盛讯云商的品牌方支付给盛讯云商的线上直播产品销售推广分成佣金，结算账单均由淘宝、快手等第三方平台提供，只是因为主播账户绑定的规则，由广州辛选代收代付，符合业务实质，具有真实的商业背景，不存在资金占用或者财务资助等情形。
（2）说明你公司直播电商业务主要内部控制制度，自查相关内控是否得到有效执行。
公司直播电商业务主要内部控制制度包括：《供应商审核制度》《食品直播带货品控制度》《合同审批指南》《应收账款管理制度》等。公司对供应商审核、样品审核、食品安全品控作业、开票、回款、回款核对等直播电商销售管理环节进行了严格的规定并出具了详细的操作指引。
① 供应商审核，建立供应商资质审核标准，包括供应商资质合规性、生产厂区环境基本要求、工艺和布局设计、生产过程管理、生产设备管理要求、人员管理、虫鼠害管控、品控及检验检测、不合格管理、产能仓储及物流能力、客诉处理能力等审核内容，对供应商资质进行严格有效的审核。
② 食品品控作业流程，包括选品及选品清单确定程序、材料提交及样品寄样流程、资质审核、卖点卡审核及样品审核、验厂及风险评估流程、产品标准、直播、运营对卖点流程、产品直播及直播风险判定、现场验货及发货流程跟进等。
③ 合同审批管理，建立有效的合同审批权限流程，主要由业务发起-业务直属主管审批-业务负责人审批-核价审批-法务审批-财务审批-证券及综合部审批，并抄送相关部门，建立有效的内控审批流程。
④ 应收账款资金管理，建立应收账款台账及结算对账单，按月核对应收账款及结算对账单，核对开票记录及回款记录，进行催收、诉讼，坏账确认及核销等工作。
会计师对上述代收代付，包括销售分成佣金流水等执行的审计程序、获取的审计证据及结论具体如下：
3、获取公司往来科目明细表，检查公司与广州辛选往来的具体款项性质，并对广州辛选实施函证程序，以验证其线、检查公司与广州辛选的代收代付协议、付款记录、期后回款记录、平台收款规则等资料。
核查结论：经核查，会计师认为公司与广州辛选之间的代收代付往来款形成原因具备真实商业背景，不存在资金占用或财务资助等情形。
关于会计师的核查意见详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《华兴会计师事务所（特殊合伙）关于对
4. 年报显示，你公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为87.22%，其中向杭州中果食品有限公司采购金额占比为62.91%。请你公司说明向前五名供应商采购的具体内容、报告期内采购金额及同比变化情况、合作年限、采购模式、定价方式、结算方式、是否存在关联关系等，报告期内向杭州中果食品有限公司采购金额大幅增长的原因，是否对个别供应商构成重大依赖，并结合同行业可比公司情况说明公司供应商集中度较高的原因及商业合理性。
序号 供应商 商品名称 2022年（万元） 2021年(万元) 同比变化 合作年限（截至回函日）
序号 供应商 采购模式 定价方式 结算方式 是否存在关联关系 是否构成重大依赖
1 杭州中果食品有限公司 委托加工 成本导向定价 预付30%，验收70% 否 否
2 四川妙不可盐食品有限责任公司 委托加工 成本导向定价 预付30%，验收60%，尾款10% 否 否
3 浙江京鸿供应链管理有限公司 直接采购 议价采购 月结，次月25日结算付款 否 否
4 广西美吉食品科技有限责任公司 委托加工 成本导向定价 预付30%，验收60%，尾款10% 否 否
5 河南米森食品有限公司 委托加工 成本导向定价 预付30%，验收60%，尾款10% 否 否
1、新品上市及市场需求旺盛：冻品榴莲是我司经过市场调研，结合合作主播的带货需求、反季节榴莲市场需求及打造网络爆品等多因素综合考量进行开发的新产品。产品是2021年“双十二”活动期间开始上市，通过网络直播带货等形式销售，并受到网络直播用户的喜爱及满足了合作主播对产品带货的需求。
2、产品成本优势：杭州中果食品有限公司是国内较大的榴莲产品供应商之一，直接在泰国原产地采购，在国内有优越生产力条件，并保证优质的产品质量及售后服务，并且同比其他供应商在采购价格较有优势。
冻品榴莲的采购，除杭州中果外，我司有2家备用供应商。因杭州中果食品有限公司和我司长期合作，并且其产品质量、采购价格、售后服务、产品开发配合等方面都具有优势，日前暂未对其他2家备用供应商进行采购。
公司未来将围绕榴莲产品打造榴莲多款包括榴莲千层、榴莲包等衍生品，并且开发方便速食、饮料、预制菜、肉制品等相关产品，丰富公司产品SKU，将和不同供应商合作，因此不构成对杭州中果食品有限公司的重大依赖。
目前公司自营休闲食品“闲草堂”的产品开发SKU较少，产品销售主要集中在网络热销产品，个别产品开发并上线销售后，销售不及预期，未形成规模性采购，公司在同行业对比暂不具有可比性。
公司始终坚持对自营休闲食品的需求开发，通过网络市场调研、线下食品展会、供应商拜访、合作主播对接需求、围绕网络直播场景及人群的消费需求等方面考虑对新产品的开发。公司围绕产品创新，将打造更多的自营休闲食品，形成丰富的自营休闲食品SKU，并通过网络直播渠道销售产品给用户，为用户提供高品质的产品和服务，为公司创造多元产品的销售业绩。
5. 你公司游戏业务2022年度实现营业收入3,864.67万元，同比下降42.76%。请你公司参考《上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》互联网游戏业务第4.1.2条披露相关业务信息及数据，并分析各季度运营指标变化情况及变化原因。
请年审会计师说明对公司游戏业务收入真实性，包括但不限于用户数量、充值流水等的核查方法、核查过程和核查结论。
一、参考《上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》互联网游戏业务第4.1.2条披露相关业务信息及数据，并分析各季度运营指标变化情况及变化原因。
游戏名称 版号 所属游戏类型 运营模式 运营商名称 游戏分发渠道 收费方式 收入（人民币元） 收入占游戏业务收入的比例 推广营销费用（人民币元） 推广营销费用占游戏推广营销费用总额的比例 推广营销费用占主要游戏收入总额的比例
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数量 付费用户数量 付费ARPU值 充值流水(人民币元)
2022年第四季度活跃数、付费数、充值流水较2022年前三季度均有所下降。原因：目前主要运营的两款游戏为多年的老游戏，目前公司引流途径主要为广告投放，受投放花费、市场波动、竞品影响等多重因素的影响，导致引流的质量不稳定，从而引起获客的减少。
《DominoQiuQiu》2022年第二季度付费ARPU值较2022年第一季度大幅增长的原因系5月开斋节期间上线了大额充值返利活动，故充值流水及ARPU值增长。
会计师对海外游戏业务的收入、充值流水真实性，执行的审计程序、获取的审计证据具体如下：
1、了解、评价及测试与海外游戏业务收入确认有关的关键内部控制设计的合理性和有效性；
2、选取主要客户，对2022年度交易金额以及应收账款余额进行函证，以评价收入金额的线、获取与收入确认相关的支持性文件，包括与各游戏运营商签订的合作协议、后台流水及对账单等，复核合作协议约定的分成方式、分成比例、结算方式等条款与业务数据是否一致，核对后台数据与对账单是否一致，评价收入的线、对主要游戏运营数据进行测算：①根据游戏充值流水与合同约定的分成比例，测算与重要游戏运营商分成金额的准确性；②比对财务数据与游戏数据，验证一致性；
5、对游戏进行穿行测试，验证用户活动所产生的数据记录和设备信息能够被系统真实、准确、完整地记录；对全量游戏数据进行运算获取多个维度的指标及时序汇总信息，包括：游戏币充值消耗比例、新增用户付费率、新增付费占总付费用户数比例、活跃用户比例、分渠道充值订单数及金额月变动趋势、注册用户与在线小时变动趋势，结合游戏运营行为对上述指标进行交叉分析，从而判断游戏数据以至收入的线、通过IT审计，针对充值（付费）用户，会计师获取了按期间充值总额排名前2000名用户的以下数据：注册时间、按途径区分取得的游戏币数量、按途径区分消耗的游戏币数量、首次充值日期、最后充值日期、累计充值天数、累计登陆天数、最后登陆时间、累计胜局数、累计败局数、累计登录IP数、累计登录IMEI数；基于上述部分维度进行计算，获得筹码增减比例、平均登录间隔、平均每天局数、胜率四个辅助指标；再结合原始维度和辅助指标对头部充值用户进行多维度的统计分析，包括统计特征分析和指标间相关性分析；同时识别、关注疑似异常用户，进一步核实其在游戏中的具体行为，以验证合理性；
7、获取银行账户流水，检查银行流水金额与结算资料是否一致，对方户名与游戏运营商名称是否一致。
核查结论：经核查，会计师认为获取的审计证据是充分、适当的，公司海外游戏业务收入、充值流水真实。
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烟台金华选煤工程有限公司 是 预付设备款 蔡家锂矿选矿厂建设项目（30万吨/年重浮联选）EPC总承包工程 500,000.00 1.合同签订生效，预付人民币228万元（30%）； 2.所列“专用机械设备”提货前付人民币380万（50%）； 3.设备安装完成，生产调试合格（选矿厂达标达产、且可连续生产3天），再付人民币114万元（15%）； 4.余款人民币38万元（5%）为质保金，质保期满后7日内一次付清。 公司结合合同约定及公司自身资金安排，根据与供应商协商金额支付 报告期末尚未收货
烟台金元矿业机械有限公司 是 预付设备款 3,500,000.00 1.合同签订生效，预付人民币974.4万元（30%）； 2.发货前再付人民币1299.2万元（40%）；3.主设备（即破碎、筛分、磨矿、分级设备）安装完毕7日内付人民币649.6万元（20%）；4.所有设备安装完成，生产调试合格（选矿厂达标达产、且可连续生产3天），再付人民币162.4万元（5%）； 5.余款人民币162.4万元（5%）为质保金，质保期满后5日内一次性无息付清。
卢氏县官坡税务局 - 缴纳耕地占用税 蔡家锂矿选矿厂生产建设项目用地 1,041,409.34 2021年6月、2022年7月 不适用 报告期末尚未形成土地使用权
旷戈（福州大学） 是 预付技术购置款 低品位锂矿提锂新工艺开发项目 1,000,000.00 协议签署生效后支付100万元，项目成果验收后支付100万元。 是 报告期末尚未形成项目技术成果
海南汇元商务服务有限公司 是 预付购房款 园区办公楼 7,244,169.00 与园区签署定制服务协议，支付购房保证金7,244,169元，待签订正式购房合同后保证金转为购房款。 是 报告期末尚未签订正式购房合同
1、获取并查阅其他非流动资产相关合同、银行回单、发票等文件，检查其他非流动资产归集过程是否线、获取报告期内的工程项目的工程进度资料，了解主要工程进展、达到预定可使用状态的确定标准，并通过实地勘察方式了解主要建设工程的施工情况，核实其他非流动资产期末状态；评价主要建设工程的实际完工进度和项目状态，判断其他非流动资产是否及时结转；
核查结论：经核查，会计师认为，相关预付款项系公司结合合同约定及根据公司自身资金安排与供应商协商后支付，形成原因具有合理性，其他非流动资产的核算符合企业会计准则的规定。
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拆入资金200万元，起始日为2022年11月17日，到期日为2023年11月17日，报告期内对关联方计付利息7,389.04元，利率为4.35%。济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）为你公司实际控制人吴成华持有70%股权的合伙企业。你公司对济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）其他应付款期末余额为201.31万元。请你公司：
（1）说明上述拆入资金的形成原因、具体明细、合理性及必要性、利率是否公允、有关借款协议的主要内容（如适用）。
宇瑞科技因补充流动资金的需要，2022年11月6日与关联方济南骏华签订借款协议，协议约定济南骏华向宇瑞科技提供200万元借款，借款期限一年，自款项到达宇瑞科技账户之日起算，年利率 4.35%。借款利率公允，系依据 2022年各大银行公布的商业贷款基准年利率确定（一年以内含一年利率为4.35%）。报告期（收购日至报告期末）计付利息7,389.04元。宇瑞科技为满足日常营运资金需求，有必要保持一定的资金储备，收购日前，宇瑞科技通过向母公司济南骏华进行资金拆借，主要用于日常经营使用，并未用于固定资产和股权等投资，未以任何形式流入证券市场、期货市场等，具有合理性和必要性。
其他应付款期末余额 201.31万元即上述宇瑞科技对济南骏华的借款本金200.00万元及应付利息及增值税13,109.59元。截至本函回复日，宇瑞科技已提前还清济南骏华借款及利息，双方债权债务关系结清。
1、检查了相关合同，根据合同约定利率重新计算借款利息，核查利息计算的准确性；
4、对管理层进行询问，了解拆入资金的形成原因、合理性及必要性、利率是否公允。
核查结论：经核查，会计师认为公司对济南骏华的拆入资金系子公司宇瑞科技为满足日常营运资金需求，在收购日前向母公司济南骏华进行资金拆借，具有合理性和必要性，借款利率公允。
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（1） 前期公告显示，截至2022年9月30日，宇瑞科技对济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）、佛山市骏美特种陶瓷有限公司、亓亮的其他应收款余额分别为2,116.66万元、2,752.26万元、8,412.05万元。宇瑞科技对外借款需全部收回方达到交割条件，且若宇瑞科技在2022年12月31日前未收回上述对外借款，公司有权终止股权收购协议和增资协议。请你公司说明宇瑞科技是否已收回上述款项，如否，请说明具体原因及你公司已采取及拟采取的应对措施。
（2） 前期公告显示，蔡家锂矿和南阳山锂矿持有的《采矿许可证》已到期，正在办理采矿权延续登记手续，公司预计不存在实质办理障碍，若采矿权延续登记手续在2023年6月30日前未完成或未获通过，公司有权要求交易对方骏华新能源回购公司持有的宇瑞科技全部或部分股权（含本次增资取得的股权）；相关股份回购承诺已纳入骏华新能源、吴成华的公开承诺事项。请你公司说明上述延续登记手续的办理进展，是否存在实质办理障碍。
（3） 年报显示，你公司无形资产期末账面价值为3.83亿元，期初为65.39万元，主要系增加蔡家锂矿及南阳山锂矿采矿权所致，采矿权减值准备期末余额为329.39万元。请你公司说明收购时采矿权的账面原值、摊销或减值准备、账面价值等，以及入账价值的具体测算过程，并结合延续登记手续办理情况等，说明减值准备计提是否充分。
（1）前期公告显示，截至2022年9月30日，宇瑞科技对济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）、佛山市骏美特种陶瓷有限公司、亓亮的其他应收款余额分别为2,116.66万元、2,752.26万元、8,412.05万元。宇瑞科技对外借款需全部收回方达到交割条件，且若宇瑞科技在2022年12月31日前未收回上述对外借款，公司有权终止股权收购协议和增资协议。请你公司说明宇瑞科技是否已收回上述款项，如否，请说明具体原因及你公司已采取及拟采取的应对措施。
截至2022年12月31日，宇瑞科技已全部收回上述对外借款，未触发协议相关终止条款。
（2）前期公告显示，蔡家锂矿和南阳山锂矿持有的《采矿许可证》已到期，正在办理采矿权延续登记手续，公司预计不存在实质办理障碍，若采矿权延续登记手续在2023年6月30日前未完成或未获通过，公司有权要求交易对方骏华新能源回购公司持有的宇瑞科技全部或部分股权（含本次增资取得的股权）；相关股份回购承诺已纳入骏华新能源、吴成华的公开承诺事项。请你公司说明上述延续登记手续的办理进展，是否存在实质办理障碍。
光宇矿业关于蔡家锂矿、南阳山锂矿的采矿权延续登记申请分别已于 2022年9月9日、2023年3月31日被自然资源部受理。延续登记申请被受理后，光宇矿业根据自然资源部反馈要求提交补正材料并被接收。截至本回复出具日，该两项采矿权的延续登记申请处于在办状态，审批流程正常推进中。
公司预计蔡家锂矿、南阳山锂矿的采矿权延续登记不存在实质办理障碍，并尽全力推进办理流程进度，但因办理流程耗时并非公司主观意志所能控制，公司目前无法确保该等采矿权延续登记能在2023年6月30日前办理完毕。
若光宇矿业确实未能在2023年6月30日之前办理完毕采矿权延续登记手续，公司将根据届时的实际办理进展、公司对锂矿业务投入情况以及该等业务对于公司未来发展的影响等因素综合考虑，从保护公司及其股东、特别是中小股东利益为出发点，审慎决策是否通过行使回购权退出投资。另外，在保护公司及股东利益，遵循公平诚信原则，且不损害公司在本次交易项下享有权利的基础上，公司亦考虑采取设置宽限期或延长办理期限的方式处理，避免对本次交易和合作造成不利影响。无论公司采取何种应对措施，公司将会按照上市公司治理规范要求履行相关决策程序以及信息披露义务。
（3）年报显示，你公司无形资产期末账面价值为3.83亿元，期初为65.39万元，主要系增加蔡家锂矿及南阳山锂矿采矿权所致，采矿权减值准备期末余额为329.39万元。请你公司说明收购时采矿权的账面原值、摊销或减值准备、账面价值等，以及入账价值的具体测算过程，并结合延续登记手续办理情况等，说明减值准备计提是否充分。
序号 无形资产项目 账面价值 按非业务模式合并确认矿权增值 入账价值 收购日评估价值 减值准备
由于公司收购宇瑞科技时，蔡家锂矿及南阳山锂矿尚未开采，故未开始摊销。收购日采矿权入账价值大于评估价值，故计提329.39万元减值准备。
根据《企业会计准则解释第13号》中对企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断，合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。由于公司收购宇瑞科技时，宇瑞科技尚处于基建期，无实质性加工处理过程，认定该并购业务应按照合并非业务模式处理，不适用非同一控制下的企业合并准则，不确认交易产生的商誉或非经常性损益，视同购买资产行为。合并日按照交易对价确认股权价值，股权价值和账面价值的差额确认为此项交易涉及的核心资产（即采矿权）的增值，之后按开采进度摊销核算。具体入账过程如下：
1．公司将股权收购价格和股权对应宇瑞科技净资产的差额342.65万元确认为无形资产（采矿权）的增值。
股权收购价格(持股比例80%）A 收购股权对应的净资产B 采矿权增值金额C（C=A-B)
2．收购日的入账价值38,597.86万元为账面价值38,255.21万元加上采矿权增值金额342.65万元，收购日采矿权入账价值大于评估价值，故计提329.39万元减值准备。
根据河南省诚信矿业服务有限公司出具的评估基准日为2022年12月31日的《河南光宇矿业有限公司蔡家锂矿采矿权评估报告》及《河南光宇矿业有限公司南阳山锂矿采矿权评估报告》，采矿权2022年12月31日评估价值为38,331.88万元，大于收购日盛讯达入账净值38,268.47万元，故2022年12月31日无需计提减值准备。目前公司尚处于基建期，预计蔡家锂矿、南阳山锂矿的采矿权延续登记不存在实质办理障碍，2023年内可延续登记采矿权，评估报告根据2024年开始生产进行评估，评估情况较为谨慎，故减值准备计提充分。
1、了解、评价及测试了与无形资产减值测试相关的关键内部控制，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批，选取适当的减值测算方法；
2、获取采矿权收益法预测表，将预测表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划对比，评估预测表的合理性；
3、与评估专家沟通，复核评估报告中所使用的重要的假设和方法，以及取用的关键参数的相关性和合理性，分析验证采矿权减值测试模型的计算准确性；
4、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价评估专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性。
核查结论：经核查，公司在对采矿权进行减值测试时采用的现金流等预测数据的关键假设、参数设置及依据均合理，公司无形资产减值准备计提充分。
关于会计师的核查意见详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《华兴会计师事务所（特殊合伙）关于对
第三期 自本次股权转让工商变更完成日后的2个工作日内，支付总对价的14% 40,000,000.00 货币资金 2022.12.13 工商变更登记日为2022.12.12
第五期 于前次交易项下关于2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告出具后的2个工作日内，支付总对价的5.25% 15,000,000.00 货币资金 2023.05.09 2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告出具日为2023.04.26
注：基于《债权债务转让及抵销协议》项下的债权债务转让安排，江西焱焱受让了霍尔果斯方拓网络科技有限公司对盛讯达享有的26,216.31万元债权，由此，盛讯达对江西焱焱形成26,216.31万元债务，双方同意就前述债务中的19,581.54万元，与第一期股权转让价款进行债权债务相互抵销，抵销后，即视为双方已相互支付。
10. 2023年3月，你公司与皓玥资本管理有限公司、南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）、南宁威泰产业发展一期基金合伙企业（有限合伙）、山东瑞福锂业有限公司共同设立南宁海盟新能源投资合伙企业（有限合伙），合伙企业整体规模为20.01亿元，你公司作为有限合伙人以自有资金出资5.5亿元，出资份额为 27.49%。第一期出资将在合伙企业投资决策委员会同意后按比例出资；后续出资将根据实际需求在全体合伙人一致同意后按认缴出资。请你公司：
（1） 说明截至目前公司出资情况及基金投资情况，相关资金是否流向实际控制人及其关联方。
（2） 结合出资安排、你公司目前货币资金余额及受限情况、日常营运资金需求等，说明相关投资是否对你公司短期流动性、日常经营产生不利影响。
（1）说明截至目前公司出资情况及基金投资情况，相关资金是否流向实际控制人及其关联方。
公司与皓玥资本管理有限公司、南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）、南宁威泰产业发展一期基金合伙企业（有限合伙）、山东瑞福锂业有限公司共同设立南宁海盟新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业基金规模、各方出资额及资金来源如下表所示：
合伙人类型 投资者名称 认缴金额（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式 资金来源
普通合伙人 皓玥资本管理有限公司 100.00 0.05 货币出资 自有资金
有限合伙人 南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙） 65,000.00 32.48 货币出资 自有资金
南宁威泰产业发展一期基金合伙企业（有限合伙） 65,000.00 32.48 货币出资 自有资金
深圳市盛讯达科技股份有限公司 55,000.00 27.49 货币出资 自有资金
根据公司签署的《南宁海盟新能源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议，合伙企业第一期出资为4.01亿元，将在合伙企业投资决策委员会同意后，管理人于其认为合适的其他时间向合伙人发出缴付第一期出资的通知书，其中，由有限合伙人按照认缴出资比例缴付第一期出资；普通合伙人应一次性出资到位。公司对合伙企业的第一期出资金额预计为110,234,900元。截至目前，合伙企业投资决策委员会已组建完毕，但尚未召开会议。公司未收到缴付第一期出资的通知书。
合伙企业的投资目标为在南宁市落地的新能源动力电池产业链及相关上下游项目。截至目前，合伙企业尚未进行对外投资，相关资金不存在流向实际控制人及其关联方的情况。
合伙企业设置募集结算资金账户，并且将由具有基金托管业务资格的托管人对合伙企业资金进行托管，合伙人向合伙企业的出资资金将会按照私募投资基金相关法律法规规定以及合伙协议的约定进行投资。
（2）结合出资安排、你公司目前货币资金余额及受限情况、日常营运资金需求等，说明相关投资是否对你公司短期流动性、日常经营产生不利影响。
如前所述，公司应对合伙企业缴付的第一期出资额为110,234,900元。
截至2023年3月31日，母公司货币资金余额为10,102.65万元，合并货币资金余额为47,791.02万元，无受限资金。
2023年母公司锂矿委托加工贸易处于快速成长阶段，对资金的需求主要集中在：（1）为积极保障电池级碳酸锂/工业级碳酸锂供给，充分锁定粗制碳酸锂等的货源及价格，以满足将来逐渐增加的订单交付和履约需求，公司需要通过更多预付货款的方式来保障和满足运营需求；（2）随着市场规模不断扩大，锂矿贸易团队发展也需要一定的资金，如工资薪酬、差旅费、市场推广费、业务招待费等各项费用；（3）公司基于持续稳健发展策略，高度重视现金流，并尽量储备更多可支配现金，为各项业务发展提供资金保障。
母公司2023年主要经营业务从游戏运营转为锂矿委托加工贸易，往年经营数据参考价值较小，故公司根据2023年目前的经营数据，结合对2023年市场情况的预判以及自身的业务规划、已签订的购销合同等，测算母公司2023年日常营运资金需求约为9,750万元，营运资金缺口约为2,500万元。
第一，公司目前无银行贷款，资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可通过银行授信方式从银行取得资金支持。2023年4月12日，公司已于华夏银行股份有限公司深圳分行签订《最高额融资合同》，最高融资额度为人民币贰亿元整（￥20,000万元）。
第二，公司持有广州华立科技股份有限公司（股票代码：301011 股票简称：华立科技）（以下简称“华立科技”）股票，并拟以集中竞价交易和大宗交易方式进行减持。2023年1月10日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于择机减持华立科技（301011）股票的议案》。截至2023年3月31日,公司持有的华立科技股权价值为16,932.24万元。
第四，公司控股子公司盛讯云商、宇瑞科技可以通过年度分红方式为公司提供长期稳定的资金来源。盛讯云商2022年度可分配利润为20,087.44万元，在半年度利润分配方案完成后仍保有未分配利润6,057.42万元，待盛讯云商股东大会审议通过后即可实施利润分配。截至回函日，盛讯云商尚未完成利润分配，该分红款尚未转入公司账户。
因此，本次公司投资设立合伙企业不会对公司短期流动性、日常经营产生不利影响。
独立董事对上述问题的独立意见详见公司于同日在巨潮资讯网（//）披露的《独立董事关于2022年年报问询函相关事项的独立意见》。
11. 年报显示，你公司锂矿产品2022年度实现营业收入486.73万元。2023年第一季度，你公司对电池级碳酸锂计提存货跌价准备 2,684.14万元，系受碳酸锂价格大幅快速下跌，下游客户均暂缓采购影响。请你公司说明新能源业务具体内容、主要产品、业务模式、盈利模式、人员规模、主要客户及供应商、核心竞争力等情况，并列示近一年又一期的营业收入、营业成本、毛利率等财务指标。
公司在2022年及2023年一季度只有锂矿原矿收入，业务模式系孙公司光宇矿业在蔡家锂矿选矿厂建设时清理巷道等产生的锂矿碎矿销售收入，客户为上海青羚易行技术有限公司；成本系碎矿拉离矿场的运费，运输方为卢氏县冉双建筑劳务有限公司。
锂矿委托加工业务系母公司在2023年期初开始筹备的新业务, 现有专职员工4人，业务模式系公司依据市场需求及货源价格，评定供应商及委托加工方，按需购入粗制碳酸锂及碳酸锂溶液，委托加工方通过提纯工艺将其加工成符合行业标准的电池级碳酸锂或工业级碳酸锂，再出售给电子新材料、消费电池等下游生产企业。锂矿贸易产品采购及销售定价一般综合考虑上海有色网、CIAPS等公开渠道的金属报价及金属含量、品位、市场行情等因素双方协商确定。同时，考虑到锂产品材料公开市场价格波动幅度较大，公司寻求与优质客户及供应商建立长期稳定的合作关系，签署战略框架合作协议或长期采购订单以确保购销规模并约定定价机制，以持续获得有竞争力的产品价格，保证原材料及成品的及时供应与品质稳定。
截至2023年3月31日已加工完成电池级碳酸锂195.38吨，库存商品原值7,123.45万元；一季度尚未形成销售收入，期末按可变现净值对电池级碳酸锂计提了存货跌价准备2,684.14万元。
截至2023年5月31日，电池级碳酸锂已销售发货82.5吨，确认销售收入1,922.78万元，确认销售成本1,874.49万元，毛利率2.51%。
公司的新能源业务具有资源开发与产能方面的优势。2016年，我国首次提出了24种战略性矿产资源目录，锂被定位为24种国家战略性矿产资源之一。国内锂矿资源的综合开发利用在国际形势日益复杂的背景下，对保障国家能源安全、支持新能源产业健康发展具有重要意义。同时，锂矿资源具有一定的独占性，锂矿勘探到开采生产需要取得探矿权、采矿权等行政许可，通过收购或合作的形式取得锂矿权益是进入锂矿行业的主要路径之一。公司通过收购宇瑞科技80%股权间接持有光宇矿业的股权，享有蔡家锂矿和南阳山锂矿采矿权权益，从而通过布局锂矿资源切入新能源产业上游核心领域。蔡家锂矿和南阳山锂矿位于东秦岭稀有金属成矿带，为花岗伟晶岩型（锂辉石）矿床；蔡家锂矿从已探明储量看属于中型矿床，并且蔡家锂矿和南阳山锂矿除已探明储量外，还有一定的储量勘探潜力，未来具有较好的开发价值和发展前景。
公司已组建专业的锂矿业务团队，选聘外部锂矿行业的专业技术人才、管理人员，借助实际控制人吴成华先生丰富的行业经验和资源，导入和完善销售渠道，并与锂矿加工企业进行深度合作，且旗下控股孙公司光宇矿业所持有的蔡家锂矿和南阳山锂矿将来能为公司提供稳定的锂辉石精矿供给，供应链体系建设及强大充足的资源依托将使公司成本优势愈发突出，成为新的利润增长点，提高公司综合竞争力及整体抗风险能力。
2、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复。
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