海汽集团(603069)：中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查意见

　　海汽集团(603069):中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查意见

　　原标题:海汽集团:中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查意见

　　重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司向国际旅游零售商拉格代尔采购额占采购总额的比例分别为77.53%、68.43%，向国际旅游零售商采购相比品牌直采，增加约10%的采购成本；（2）2020年海旅免税与拉格代尔签署《采购合同》。

　　根据《采购合同》，拉格代尔根据双方约定的价格条件为海旅免税的订单供货，初始合同期限为十年，若任何一方未提出书面异议，合同自动顺延五年；（3）2023年初，双方签署了补充协议，对于定价机制进行了修订，由原先的以市场零售价为基准约定毛利率模式变为拉格代尔采购价格加成模式，预计新的定价机制实施后，海旅免税在采购成本方面的规模效益将进一步显现；（4）报告期各期末，标的公司的存货余额分别为17.4亿、17.2亿，占营业成本的比重分别为87%、61%，其中1年以上存货金额分别为0.85亿、2.91亿；报告期内存货周转率分别为1.89次和1.64次；（5）2022年末其他流动资产中供应商返利和补贴款金额为3,407万。

　　请公司披露：与拉格代尔主要合同条款内容（包括但不限于采购品类、采购规模、付款时间、违约条款等）及变化情况。

　　请公司说明：（1）拉格代尔中标的主要原因及优势，采购渠道与同行业可比公司的差异及原因；合同条款的约定是否符合公司生产经营的实际情况，是否符合行业惯例；（2）标的公司调整与旅游零售商定价机制的原因，调整前后标的公司与拉格代尔利益分配的差异；（3）报告期末存货较多的原因，存货周转是否低于同行业可比公司，与中国中免以外的可比公司的差异及原因；（4）列示超过1年账龄的存货具体内容、金额及占比、计提跌价准备情况；超过1年账龄存货大幅增加的原因、存货计提跌价准备的充分性；（5）供应商返利和补贴款的具体内容，是否具有持续性、是否与供应商存在其他约定。

　　请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）标的公司不同业务的存货如何区分，对存货的核查比例、核查过程和核查结论。

　　公司已按照有关要求提供标的公司与拉格代尔签署的《采购合同》及其补充协议1-9。

　　公司已在重组报告书“第五节标的公司业务与技术”之“五、报告期内采购情况”中对拉格代尔采购合同条款内容及变化情况进行了补充披露，具体内容如下：

　　“2020年9月6日，标的公司与拉格代尔签订了《采购合同》，主要合同条款内容如下：

　　2020年11月23日，双方签订了《采购合同补充协议一》。双方一致同意:就原协议附件2所约定的腕表之保证利润率，针对22个品牌予以调整。

　　2020年12月4日，双方签订了《采购合同补充协议二》。双方一致同意:就原协议附件2所约定的香水、化妆品之保证利润率，针对14个品牌予以调整。

　　2021年3月1日，双方签订了《采购合同补充协议三》。双方一致同意:就原协议附件2所约定的部分内容予以调整，调整后Estee Lauder香化、化妆品及进口食品-糖果类毛利率、成本率进行了调整。

　　2021年7月1日，双方签订了《采购合同补充协议四》。双方同意:延长《采购合同补充协议二》的有效期，即2021年6月30日后继续有效，并对部分品牌保证利润率进行调整。

　　2021年9月2日，双方签订了《采购合同补充协议五》。考虑到原协议项下货物对应的部分品牌，将就其店铺给予一定资金支持，为更好地促进三亚海旅免税城品牌销售业绩，提高品牌形象定位，经双方协商一致，就品牌方给予的资金支持转付事宜达成一致意见。

　　2022年1月24日，双方签订了《采购合同补充协议六》，对部分品牌保证利润率进行调整。

　　2022年5月5日，双方签订了《采购合同补充协议七》。双方同意:就原协议《采购合同》附件2部分品牌保证利润率进行调整。

　　2023年1月13日，双方签订了《采购合同补充协议八》。双方同意:拉格代尔在三亚海旅免税城中引进部分新香水、化妆品品牌约定新的毛利率和成本率。

　　2023年2月3日，双方签订了《采购合同补充协议九》。双方同意:自2013年1月1日起就制定品类及品牌商品，采用在拉格代尔与品牌方的采购成本价基础上适用加价率的方式，以计算标的公司向拉格代尔采购货物的成本价。” 三、公司说明

　　（一）拉格代尔中标的主要原因及优势，采购渠道与同行业可比公司的差异及原因；合同条款的约定是否符合公司生产经营的实际情况，是否符合行业惯例

　　标的公司于2020年7月21日设立，在海旅免税城开业之前，标的公司与拉格代尔、DFS、DUFRY、乐天、新罗等多家国际旅游零售商进行了沟通和谈判，最终选择了拉格代尔作为主要供应商，主要系在拉格代尔能够满足标的公司对于品牌资源、产品渠道、开业时间等要求。

　　拉格代尔拥有丰富的奢侈品品牌资源和产品渠道优势，可以弥补海旅免税自身国际品牌渠道能力的不足。在开业初期，拉格代尔的广泛香化品牌覆盖率满足了海旅免税深耕香化品类的发展战略需求。随着业务的发展，双方在香化、精品、腕表、珠宝等领域继续深度合作。

　　目前，离岛免税公司的采购渠道主要分为两类。第一类以中国中免为代表，经过多年业务发展，已与品牌建立了长期良好的合作关系，主要采用直接采购方式。第二类以深圳免税、海控全球精品免税、海旅免税为代表，由于开业时间较短，业务处于发展阶段，难以与品牌直接建立业务关系，因此普遍与国际旅游零售商合作，采用以代理采购为主的方式。

　　2011年国家实施海南离岛免税政策，并于2011年4月授予中国中免海南离岛免税牌照。2020年以来，海南离岛免税经营主体进一步增加，截至本核查意见出具日，共计7家经营主体取得海南离岛免税牌照，离岛免税市场竞争逐渐激烈。

　　在这种市场竞争环境下，海旅免税通过差异化竞争的方式开展业务。香化产品是离岛免税消费品中的主要品类之一，品牌数量众多，且消费者对价格较为敏感，因此在开业初期，海旅免税主要采取深耕香化品类，通过香化商品引流，带动配饰、服饰、箱包、电子等其他品类商品销售额的方式，抢占市场份额。

　　报告期内，标的公司通过约定毛利率方式确定采购价格，主要原因系离岛免税市场竞争加剧，开业初期标的公司风险承受能力较弱，采用上述定价模式，有助于应对市场零售价波动风险，保证自身盈利的稳定性。标的公司各品类毛利率系在同行业市场情况及标的公司盈利诉求基础上，通过双方谈判确定。综上，相关采购合同条款的设定符合标的公司报告期内的实际经营情况。

　　随着海旅免税业务的发展以及双方合作信任度的提升，2023年初，双方签署了补充协议，采用拉格代尔采购价格加成的定价模式。在离岛免税行业竞争加剧背景下，为不断加强与旅游零售商的合作、实现利益最大化，该合作方式被较多离岛免税经营商采用，标的公司目前合同条款的约定符合行业惯例。

　　（二）标的公司调整与旅游零售商定价机制的原因，调整前后标的公司与拉格代尔利益分配的差异

　　随着海南离岛免税行业经营主体增多、竞争加剧，各离岛免税经营商、旅游零售商在产品促销、新品牌或产品引入方面更加依赖品牌方，使得品牌方话语权不断增强，在这种背景下，离岛免税经营商与旅游零售商不断加强合作、实现利益最大化。

　　经过近年来的合作，标的公司与拉格代尔已建立较强的商业默契，信任度不断提升。为了建立更加公开透明的合作关系，双方采用了成本加成（即“背靠背”）合作模式。这种模式有助于双方在品牌补贴、促销以及订单返利方面获取更好的共同利益，同时保证更多畅销品的库存。通过“背靠背”模式，双方能够实现合作共赢，创造最大化利益。

　　调整前，海旅免税向拉格代尔的采购定价系在品牌指导零售价或参考其他免税店零售价基础上通过约定毛利率倒推计算得出。对于部分热销商品，由于参考免税店零售价或品牌方供货价的调整，可能导致拉格代尔成本倒挂，无法向海旅免税提供充足的畅销品库存。调整后，双方以成本加成方式确定采购价格，拉格代尔可保证海旅免税充足畅销品库存，同时降低由于对标参考免税店零售价或品牌方供货价的调整对利润造成的不利的影响。

　　此外，不同品牌方补贴的依据不尽相同，获取补贴需要满足的条件视与品牌方之间的谈判情况而定，合作模式调整后，标的公司与拉格代尔之间的信息不对称逐渐削弱，通过共享品牌补贴或返利需要达到要求的数据，双方共同努力争取品牌补贴、分享返利成果。

　　综上所述，标的公司调整与拉格代尔的采购定价机制主要系双方合作稳定、信任度不断提升的成果；调整后，标的公司与拉格代尔之间的利益分配更加有利于实现合作共赢、共同做大市场份额。

　　（三）报告期末存货较多的原因，存货周转是否低于同行业可比公司，与中国中免以外的可比公司的差异及原因

　　报告期各期末，标的公司存货余额分别为 174,754.39万元、171,795.97万元，占总资产的比重分别为 65.52%、57.54%，公司存货余额较大的原因为： （1）报告期各期，标的公司营业收入分别为 244,258.87万元、339,795.81万元，销售规模较大；为保证库存商品的正常周转，公司需保持一定数量的存货；且由于每年的 11月至次年的 2月为春节旅游的旺季，标的公司年底集中备货较多导致年末存货余额较大。

　　（2）标的公司经营模式以自营为主，其直接向供应商采购商品，商品入库后即作为存货，通过线上、线下渠道直接向消费者销售，标的公司以自营为主的经营模式需要保持较大的存货规模以满足消费者购买需求。

　　综上，标的公司采取向供应商直接采购商品的经营模式，因销售规模较大，为保证商品正常周转，保持较大规模的存货具备合理性。

　　截至本核查意见出具日，海南离岛免税经营主体及其财务数据可获得性如下表所示：

　　注 2：珠海免税数据来源于《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。珠海免税最新一期财务数据截止日为 2022年 11月 30日，因此以 2022年 1-11月数据代替 2022年全年数据。

　　标的公司主要经营主体海旅免税城于2020年末开始营业，经营时间较短，且开业初期备货规模较高，因此其存货周转率在2021年度低于同行业可比公司。

　　2022年度，随着销售向好，备货有所增加，标的公司与同行业可比公司存货周转率都出现了不同程度的下滑。

　　（四）列示超过1年账龄的存货具体内容、金额及占比、计提跌价准备情况；超过1年账龄存货大幅增加的原因、存货计提跌价准备的充分性

　　1、超过 1年账龄的存货具体内容、金额及占比、计提跌价准备情况 报告期各期末，标的公司超过 1年库龄的存货主要为免税类商品及跨境电商类商品，长库龄存货以免税香化、精品类商品为主，具体明细如下所示： 单位：万元

　　账龄存货大幅增加的原因、存货计 存货大幅度增加的原因 ，标的公司存货库龄情况如下所示

　　由上表可知，标的公司存货库龄以 1年内为主，1年以内存货账面余额占总存货账面余额的比重始终保持在 83%以上。标的公司超过 1年的长库龄存货主要为 1-2年库龄的存货，占比分别为 4.87%、15.71%；2年以上库龄的存货占比分标的公司 1年以上长库龄存货增加的主要原因为：标的公司主要经营主体海旅免税城自 2020年正式开始投入运营，为提高服务效率和降低采购成本，对部分销售预期较好商品进行了备货，受宏观环境的影响，部分商品销售数量未达预期，导致长库龄存货增幅较大。

　　从标的公司存货跌价计提政策、测算存货可变现净值的方式、存货跌价测试覆盖范围来看，标的公司存货跌价计提充分，具体分析如下：

　　标的公司存货均系库存商品，其持有目的为直接对外出售，因此以该存货的预期售价减去估计的相关税费金额确定其可变现净值。标的公司按照单个存货最近一期平均销售价格作为该存货的预期售价，对于当期未产生销售的存货，预期售价为 0，标的公司预期售价确定方式合理，存货可变现净值确认依据充分且谨慎。

　　标的公司按单个存货项目计提存货跌价准备，存货跌价测试覆盖全部库存商品，存货跌价测试覆盖范围充分。

　　综上，从存货跌价准备政策、测算存货可变现净值的依据、存货跌价测试的范围分析，标的公司存货跌价准备计提充分。

　　（五）供应商返利和补贴款的具体内容，是否具有持续性、是否与供应商存在其他约定

　　供应商返利和补贴系标的公司在满足特定条件的前提下，由供应商提供给标的公司的返利或补贴，主要表现形式包括：

　　返利和补贴款满足标的公司及供应商共同利益诉求，系行业通常做法。实行返利政策，有利于提高海旅免税在离岛免税行业的市场竞争力，增加标的公司销售规模及盈利能力；而标的公司销售规模提高有利于扩大标的公司向供应商的采购规模，从而提高供应商的盈利能力、行业竞争力和市场占有率。综上，返利和补贴政策属于行业通常做法，符合各方利益诉求，具有可持续性。

　　标的公司在报告期内与拉格代尔合作情况良好，除合同约定事项外，双方不存在其他约定。

　　1、标的公司选择拉格代尔作为主要供应商，主要系拉格代尔能够满足标的公司对于品牌资源、产品渠道、开业时间等要求，拉格代尔丰富的国际品牌渠道能够有效弥补标的公司不足，帮助海旅免税在开业初期扩张市场份额；报告期内，标的公司与拉格代尔的合同条款约定符合其业务发展战略，随着2023年采购定价模式进一步调整，合同条款约定更加符合行业惯例。

　　2、2023年标的公司调整与拉格代尔的定价机制主要系行业内竞争加剧，为更好向品牌方争取共同利益所致，调整后标的公司与拉格代尔利益分配更加稳定，保证更多的畅销品库存，提升标的公司销售收入，共同做大市场份额。

　　3、报告期各期末，标的公司存货余额较大主要系所处行业特征、经营模式所决定，存货余额较大的情形具备合理性。

　　4、由于标的公司在经营时间、经营规模、备货量等方面与同行业可比公司存在差异，导致标的公司存货周转率与同行业可比公司相比存在一定差异，随着运营效率的提升，与同行业可比公司差距显著缩小。

　　5、标的公司长库龄存货主要为免税类商品及跨境电商类商品，长库龄存货以香化、精品类商品为主，标的公司长库龄存货增加的原因系对部分销售预期较好商品进行了备货所导致；标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，存货跌价准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，存货跌价准备计提充分。

　　6、供应商返利和补贴款系在满足一定条件下供应商提供给标的公司的补贴款，由于标的公司与供应商合作情况良好且返利补贴款符合交易各方的利益，因此供应商返利和补贴款具有持续性，且标的公司与供应商不存在其他约定。

　　7、标的公司不同业务的存货可以准确区分；标的公司已经建立完整的存货管理制度并且有效执行，标的公司的存货余额真实、准确、完整。存货区分方式及核查过程、核查比例如下：

　　报告期内，标的公司主营业务包括免税商品销售、有税商品销售、跨境电商商品销售业务、联营业务，其中联营业务与供货商采用扣点分成模式运营，与供应商约定分成比例，标的公司不形成存货，不涉及存货的区分；跨境电商业务由标的公司下属子公司海旅黑虎独立经营，其存货放置地点为独立仓库，跨境电商类业务存货与标的公司免税商品及有税商品实现物理隔离，因此可以准确区分。

　　标的公司免税商品及完税商品存放地点不同，免税商品主要存放在监管仓、电商仓，有税商品主要存储于会员购仓，因此标的公司免税商品及有税商品可以实现物理层面隔离；免税商品和有税商品调拨至店面销售前还会于周转仓进行存储，此时标的公司会按照存货类别分区域、库位对存货进行分别管理。因此标的公司能够对存货进行物理上的区分隔离，不同类型的存货可以明确区分。

　　报告期各年度，独立财务顾问通过存货监盘的方式，对存货的真实性进行核查，核查比例如下：

　　重组报告书显示，（1）报告期内离岛免税业务收入分别为17.7亿、27.4亿，占营业收入比例分别为72.41%、80.51%，收入增长较快且为标的公司主要收入来源；（2）免税业务分为线上和线下业务，其中线上收入来源于海旅免税线上官方商城（微信小程序、APP等），金额分别为3.58亿、9.53亿，占免税业务收入比例分别为20%、35%；线下收入来源于子公司海旅免税城，金额分别为14.1亿、17.8亿，占免税业务收入比例分别为80%、65%。

　　请公司说明：（1）免税线上业务的开拓过程，免税线上业务主要竞争对手、与竞争对手相比的竞争优势，免税线上与免税线下消费群体的差异、收入的配比关系；（2）免税线上销售的相关业务数据，包括但不限于报告期各期SKU总订单数、总订单金额、平均订单金额、平均用户收入、退换货情况等，并结合金额及占比；分析法人客户采购的原因，个人客户是否存在大额采购、频繁采购等异常情况；并结合客流量、转化率、客单价等，分析免税线下收入大幅增长的原因。

　　（一）免税线上业务的开拓过程，免税线上业务主要竞争对手、与竞争对手相比的竞争优势，免税线上与免税线下消费群体的差异、收入的配比关系 1、免税线上业务的开拓过程

　　标的公司海旅免税城于2020年底开业后，为迎合国内消费者互联网购物的消费习惯，标的公司快速开展免税线上平台的建立与拓展工作，除自主研发APP外，标的公司还与微信、支付宝、航旅纵横、京东等公司进行合作，由相关平台开放端口，接入海旅免税城免税线上平台，自开业以来，标的公司的免税线上业务开拓过程如下：

　　（1）海旅免税相较其他离岛免税主体的免税线上销售终端覆盖广泛，目前仅有海旅免税与中国中免开发了IOS\ Android APP，此外海旅免税还在支付宝、航旅纵横、京东等平台，拥有首家或独家小程序端口，具有一定先发优势，用户可在多个渠道下单，不断提升购物体验。

　　（2）海旅免税以顾客服务和体验为核心，提供优越的会员等级共享升级机制，不断吸纳新的用户。

　　（3）海旅免税系行业内首先借助抖音、快手、小红书互联网新媒体平台进行营销的企业，标的公司不断在相关平台宣传其优惠折扣活动和促销力度，提高消费者的消费意识和认知度，同时通过网络连接，将有关消费者导入海旅免税的免税线上业务平台，促进消费者到海旅免税进行消费。

　　离岛免税的线上和线下服务适用于同一消费者群体，包括离岛旅客和离岛本地居民两大类消费者。

　　注1：订单金额指当期消费者通过免税线上平台下单并扣除标的公司自身消费券优惠后的金额，包括当期下单但未确认收入的金额；

　　2022年，标的公司免税线年，标的公司处于线上渠道基础建设和品牌推广阶段，2022年，随着标的公司品牌知名度提升和SKU数量扩容，SKU同比增加53.52%；此外，随着标的公司现场平台基础建设及营销策略不断完善，客户认知度不断提升，选择线上购物用户不断增多，海旅免税线上平台的用户数量大幅提升，同比增幅151.04%，同时用户收入略有增长，同比增幅6.09%；2022年，标的公司线上促销活动进一步加大，用户为充分享受满减消费券带来的优惠，较多采用拆单消费模式，平均订单金额同比有所下降，受用户数量提升及拆单消费模式的影响，订单数量同比大幅上升。综合上述因素影响，在退换货率总体稳定的情况下，标的公司2022年免税线上业务收入大幅增长。

　　（三）免税线下业务的客户类型、金额及占比；法人客户采购的原因，个人客户不存在大额采购、频繁采购等异常情况；并结合客流量、转化率、客单价等，分析免税线下收入大幅增长的原因

　　报告期内，标的公司免税线下业务以自然人客户为主，按客户分类的免税线下业务情况如下：

　　采购的原因，个人客户不存在 户采购原因 的公司的免税线下业务中存在 区仓库直接采购商品，购买的 旅免税采购的主要原因系标的 产品的全程都受到海关监管， 户不存在大额采购、频繁采购 的公司免税线下业务个人客户

　　方面，标的公司个人客户每年离 购的情形。 ，标的公司免税线下个人客户按

　　标的公司个人客户购 系统会根据离岛免 超过额度的时候系 免税商品售后政策 难以商品质量以外的 公司免税线万元，占当期免 司免税业务监管较为 大幅增长的原因 公司免税线下业务情

　　业务受海关严格监 政策对个人客户购 直接进行拦截，提 加严格，不支持7天 因素申请退货。 数大于12次的个 线 格，免税线下个人 况如下：

　　2022年，标的公司免税线年受公共卫生事件影响，标的公司海旅免税城线%，但随着标的公司品牌建设及营销策略完善，2022年免税线个百分点；2022年，标的公司进一步提升SKU数量，丰富高端香化、精品、酒水产品种类，使得得标的公司免税线下收入大幅增长。

　　组报告书显示，（1）报告期内完税业务收入分别为5.4亿、5.8亿，占营业收入比例分别为22.28%、17.16%；（2）完税业务收入的98%来源于线上业务，通过线上商城（会员购、抖音、有赞）开展；（3）线上销售商品主要来源于补缴相关税费的免税商品，标的公司线上主要向旅游零售商采购免税商品，在补缴关税、增值税、消费税（如有）等相应的税费后转为有税商品；（4）线下有税销售经营模式与百货零售行业相似，标的公司线下有税主要向品牌方采购商品。

　　请公司说明：（1）完税线上业务如何补缴相关税费，如何与免税业务进行区分；完税线上销售的主要内容、消费群体、客单价与免税线上的差异；完税线上业务的市场需求点及标的公司的竞争优势；（2）完税线上销售的相关业务数据，包括但不限于报告期各期SKU总订单数、总订单金额、平均订单金额、平均用户收入、退换货情况等，并结合上述内容，分析完税线）完税线下业务的主要供应商，消费群体，主要竞争对手及竞争优劣势。

　　（一）完税线上业务如何补缴相关税费，如何与免税业务进行区分；完税线上销售的主要内容、消费群体、客单价与免税线上的差异；完税线上业务的市场需求点及标的公司的竞争优势

　　标的公司电子商务部提供需要转税的商品清单，并由财务部提供相关商品进价，招商采购部报关组向海关报送报告，申请免税品转内销并附明细清单，海关批复后，标的公司进行报关申报，并严格按照有关规定缴纳关税、增值税、消费税（如有）。

　　免税品完成缴税后商品性质发生转变，标的公司将完税商品与免税商品实物调拨至各自仓库，进行物理区分，同时在系统中也会办理相应商品的免税仓退库及会员购仓入库，并将实物分别调拨到相应柜组。

　　2、完税线上销售的主要内容、消费群体、客单价与免税线上的差异 对于标的公司，完税线上业务不受离岛免税政策限制，适用于绝大多数消费者，海旅免税将完税线上业务作为免税业务的补充，消费群体主要为离岛后仍有消费需求的旅客以及岛内居民。

　　由前述分析可知，标的公司完税线上业务主要的消费群体为离岛后仍有消费需求的旅客以及岛内居民，其主要在完税线上平台购买更具性价比的香化产品；此外，标的公司完税线上商品丰富程度不及免税线上，在抖音、快手等平台直播促销商品时往往以单品为单位下单，因此完税线上客单价小于免税线、完税线上业务的市场需求点及标的公司的竞争优势

　　完税线上平台不受离岛免税政策限制，适用于绝大多数消费者，因离岛免税商为消费者承担了部分税费，完税商品与免税商品价格相差较小，且完税线上商品货源与免税商品相同，产品质量能够得到保证，因此吸引离岛后的旅客、岛内居民持续购买。

　　针对完税线上业务，标的公司率先在行业内通过互联网优质渠道，如抖音、快手、腾讯严选、得物等平台，实现了精准触达更多消费者，拥有一定先发优势。

　　此外，标的公司还在尝试与银行、保险等金融机构及社群开展合作，进一步扩大业务覆盖范围。同时，完税线上商城通过已有客户宣传，不断引导更多消费群体关注，进一步提高了品牌知名度。目前，标的公司完税线上平台会员购注册用户数量已突破200万，用户数量位于同行业前列。此外，海旅免税完税线上业务进行差异化发展，在免税商品转有税的基础上，引入更多优质有税商家入驻，促进品牌升级，丰富完税线上业务的整体货品结构、提升货品档次，使消费者整体购物体验更加丰富与流畅。

　　（二）完税线上销售的相关业务数据，包括但不限于报告期各期SKU总订单数、总订单金额、平均订单金额、平均用户收入、退换货情况等，并结合上述内容，分析完税线上收入变动原因

　　2022年，标的公司收入56,885.41万元，较2021年增加7.07%。报告期内，标的公司将有税业务定位为免税业务的有效补充，积极进行推广及品牌营销活动，加强会员体系建设，努力提升客户认知度及触及度，2022年标的公司用户数量大幅提升，用户数量、订单数量同比增加136.85%、112.64%；同时标的公司完税线上业务持续加大在抖音、快手等渠道的推广，由于消费者在上述平台线上直播购买商品时主要以推荐的单品为单位下单，使得2022年平均订单金额及平均用户收入分别下降了53.76%、54.79%。在上述因素综合作用，且退换货率总体稳定的前提下，2022年标的公司免税线年小幅增长。

　　标的公司有税线下业务系一般百货零售业务，消费群体为前往海旅免税城的旅客及本地居民，主要竞争对手为三亚地区的百货零售商及开展有税线下业务的其他海南离岛免税商。报告期内，海旅免税主要合作的有税线下业务供应商名称系标的公司重要业务信息，一旦被市场主要竞争对手获得，会对自身业务拓展、有税商品采购构成重大不利影响，为商业秘密，因此未披露报告期内有税线下业务前五大供应商名称。

　　报告期内，海旅免税将有税线下业务作为免税线下业务的补充，在海旅免税城五楼打造了“潮牌空间”概念，引进了年轻人喜爱的欧美、日韩及国潮品牌，销售一般有税服饰箱包，其中部分品牌为海南首次引入，更好满足了年轻消费客群的需求；此外，海旅免税城还在地下一楼设立了有税酒水、食品专区，丰富有税线下SKU数量及产品结构，并配合海旅免税城六楼餐饮空间，提升顾客的综合体验；标的公司有税线下业务定位为免税业务的有效延伸，由于经营面积有限，商品种类与数量存在一定局限性。

　　重组报告书显示，（1）跨境电商业务主要由子公司海旅黑虎经营，销售模式主要为线上商城直销；系跨境电商方面相关政策不断收紧，海旅黑虎跨境展示店数量大幅减少，线下业务萎缩带来跨境电商业务大幅亏损；（2）报告期内海旅黑虎还存在部分寄售模式（供应商扣点分成模式），其根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认收入；（3）报告期内跨境电商业务及其他收入大幅下滑，金额分别为9,716.81万元和2,189.51万元；（4）海旅免税有税业务还涉及部分线下联营模式（供应商扣点分成模式），货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员共同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。海旅免税根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认销售收入。报告期内，联营模式收入金额分别为1,984.36万元、3,550.74万元；（5）对于标的公司的部分经营场所与供应商开展的寄售业务、代销联营模式，标的公司向客户转让特定商品前没有取得该商品的控制权，因此标的公司认定为代理人，按已收或应收对价总额扣除应支付给其他方的价款后的净额，或者按照既定的佣金比例等确认。

　　请公司披露：完税业务、跨境电商业务前五大客户名称、采购内容、金额及占比。

　　请公司说明：（1）跨境电商业务的主要供应商、基本情况、向前五大供应商采购金额及占比，及与其合作过程；跨境电商业务主要消费群体；跨境电商业务的主要竞争对手，与竞争对手相比的竞争优势；（2）开立跨境展示店的原因；报告期内跨境展示店的具体情况，包括开立时间、地点、经营情况、标的公司投入金额等；（3）报告期内寄售业务收入金额；结合标的公司与供应商各自义务、分成比等，说明寄售业务和联营业务的具体模式；报告期内寄售业务和联营业务的主要供应商，寄售业务与主营业务经营面积及占比，联营业务与主营业务经营面积及占比，供应商选择寄售销售、联营的原因，标的公司开展寄售、联营业务的原因。

　　请独立财务顾问和会计师：（1）对11.1-11.3进行核查并发表明确意见；（2）结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款等实际情况，说明线上收入真实性的核查情况及核查结论；（3）结合物流签收单、提货单等，说明收入确认准确性的核查措施、核查比例及核查结论；（4）提供标的公司IT审计及信息网络系统安全报告，并说明对于标的公司IT审计及信息网络系统安全的核查情况及核查结论。

　　公司已在重组报告书“第五节标的公司业务与技术”之“四、报告期内销售情况”之“（二）前五大客户情况”中对完税业务、跨境电商业务前五大客户名称、采购内容、金额及占比进行了补充披露，具体内容如下：

　　报告期内，海旅免税主要合作的客户名称系标的公司重要业务信息，一旦被市场主要竞争对手获得，会对自身业务拓展、订单获取构成重大不利影响，为商业秘密，因此未披露报告期内完税业务、跨境电商业务前五大客户名称。” 二、公司说明

　　（一）跨境电商业务的主要供应商、基本情况、向前五大供应商采购金额及占比，及与其合作过程；跨境电商业务主要消费群体；跨境电商业务的主要竞争对手，与竞争对手相比的竞争优势

　　2019年以来，跨境电商在全国自贸区快速发展，自贸区跨境电商企业的注册量也迅速增长，且受当时岛民免税政策即将出台的预期影响，海旅黑虎于2021年年初加大备货，筹备岛民免税店，2021年跨境电商采购规模较大；但最终岛民免税政策未能如期出台，外加跨境电商政策收紧，海旅黑虎跨境电商业务收入大幅下降，存货出现一定程度积压。为改善自身产品结构，降低资金压力，2022年海旅黑虎在处理积压存货的同时，拓展新的供应商，采用寄售模式采购少量新商品。报告期内，海旅免税主要合作的跨境电商业务供应商名称系标的公司重要业务信息，一旦被市场主要竞争对手获得，会对自身业务拓展、跨境商品采购构成重大不利影响，为商业秘密，因此未披露报告期内跨境电商业务前五大供应商名称。

　　报告期内，标的公司跨境电商业务销售的商品主要为护肤品、美食保健与时尚配饰，消费对象主要为本地居民、海旅免税会员及来岛旅客，海旅黑虎主要竞争对手及竞争优势如下：

　　开立跨境展示 点、经营情况 5月，海口海关 税展示业务， 与购物灵活性 体情况如下：

　　随着2021年海南跨境电商监管政策趋严，海旅黑虎开业的4家跨境展示店已于2022年底前全部关闭。

　　为应对行业政策的不利变化，海旅黑虎通过自购方式，将有吸引力的跨境商品转化为完税商品，并在店内展示，引导来店顾客在海旅黑虎跨境电商平台下单购物，由保税区邮寄给消费者。2022年，海旅黑虎在三亚、海口新开业了两家综合零售店铺，主要从事有税线下零售业务，其中安排了少量货柜展示已自购完税的跨境电商商品。

　　（三）报告期内寄售业务收入金额；结合标的公司与供应商各自义务、分成比等，说明寄售业务和联营业务的具体模式；报告期内寄售业务和联营业务的主要供应商，寄售业务与主营业务经营面积及占比，联营业务与主营业务经营面积及占比，供应商选择寄售销售、联营的原因，标的公司开展寄售、联营业务的原因

　　报告期内，海旅黑虎寄售业务收入金额为1,631.35万元、399.49万元。根据寄售供货合同，寄售模式指供应商将货物按要求发送至海旅黑虎指定仓库，并由海旅黑虎负责商品销售，海旅黑虎每月按照寄售商品实际销售总额，及合同中约定的比例与供应商结算货款。在销售过程中，商品价格及促销事宜由海旅黑虎与供应商共同确定，供货商应保证海旅黑虎销售价格具备竞争力，此外，若发生商品滞销或退换货情况，海旅黑虎有权按采购成本价将滞销商品进行退货处理。

　　报告期内，标的公司联营业务收入为1,984.36万元、3,550.74万元。标的公司联营模式是指货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员共同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。合同期间，海旅免税向供应商提供收银管理服务，一般以自然月为结算周期，标的公司以双方确认的实际营业额扣除保证毛利额后向联营业务供应商支付货款。