电商代运营合同起草要点

　　电商的繁荣催生了一批有专业经验的线上零售运营商，他们成为品牌方（可以理解为某一品牌产品的供应商，其应当有权授权运营商在线上销售产品并使用产品相关的知识产权）在线上销售产品最佳的合作伙伴。本文以天猫品牌旗舰店为例，就品牌方与运营商的合作及其合同起草要点试分析如下：

　　1、旗舰店以品牌方的名义开设，而具体运营由运营商负责。即在旗舰店里查询到的店铺经营主体的工商信息是品牌方的，而具体的运营工作（全部或部分）是由品牌方委托的运营商负责的。

　　2、品牌方将产品销售给运营商并由运营商自行开设、运营店铺并销售产品。即在由品牌方授权后，运营商以自己的名义在天猫开设旗舰店，销售其从品牌方购买的产品。

　　需要注意的是：极少数的品牌方与运营商的合作模式为，品牌方委托运营商以运营商的名义开设、运营店铺并销售品牌方的产品，运营商收取服务费。该部分服务费有可能被认定为平销返利而补税差。具体原因在此不赘述。

　　简单来讲，品牌方与运营商的电商合作合同一般是由两部分构成：双方之间就货物流转的约定；品牌方对店铺运营的要求。但是，无论店铺是以谁的名义开设、无论双方之间就货物是买卖还是委托销售关系，品牌方一般出于其品牌营销策略、品牌形象维护等原因，都会对运营商运营店铺的行为作出一定的要求（店铺由运营商开设的情况下，品牌方对店铺的运营规范相对来说会宽松）。店铺运营的主要条款应当考虑：

　　1、项目团队人员组成。一个店铺的运营团队至少应当包括客服人员、在线推广及运营人员、设计及文案人员：合同中应至少约定团队各类人员的人数及资历要求。因一个运营商可能同时运营很多品牌的产品，一般应约定项目团队人员不得从事与品牌方有竞争关系的品牌的运营。

　　2、店铺页面的设计。运营商承担店铺日常页面的更新和设计、天猫平台活动及其他推广活动的页面创意设计。合同中应当约定品牌方提供宣传（设计）素材的义务，品牌方从品牌设计规范和形象的角度出发，一般会约定设计成果在上线之前应交由品牌方审核以及未经审核擅自发布的违约责任。

　　店铺页面设计完成并发布后，还会涉及到因虚假宣称或误导消费者等引起的消费者索赔、政府罚款等问题。双方应明确在何种情形下引起的索赔或罚款最终由哪方承担。

　　3、营销推广计划的制作及执行。品牌方可以要求运营商在日常营销中提交以月度为最小单位的营销计划并经品牌方同意后执行；对于平台活动和双十一等大型平台活动，可以根据实际要求运营商提前一定天数提交详细的营销和推广计划。

　　对于上述营销计划的执行结果，品牌方可以根据需要作出一定的要求，如要求通过上述营销计划的执行，在天猫平台搜索该品牌时该店铺的产品会出现在第一个位置、一定期间内需达到一定数量的UV（不同的、通过互联网访问、浏览这个网页的自然人）等；为达到上述营销成果，运营商可以要求品牌给予一定的市场支援。

　　4、客服服务。品牌商对客服的要求一般包括售前和售后的人数、每日时间段内应维持的人数；阿里旺旺的回复率及响应速度等。运营商一般需要求品牌方对客服人员进行定期培训以熟悉产品知识。另外，客服回复消费者的语言一般会有标准话术。双方应在合同里明确话术的制定及审核义务，并且明确因发给消费者的话术中存在虚假、误导信息时的责任承担。

　　5、发货要求。关于发货时效，按照天猫平台规则，卖家应当在买家付款后的72小时内或与买家约定的时间内发货，但有特殊规定的除外（如双十一期间的发货时效），从消费者的购物体验角度来讲，品牌方可以对运营商作出更严的时效要求；关于产品发出的原则，一般应当按照先进库的产品先出库的原则；另外品牌方还可以对错发、漏发率进行考核。

　　6、店铺指标维持。天猫的品牌旗舰店的DSR（Detail Seller Rating）包括描述相符、服务态度、物流服务三项指标。品牌方一般至少要求DSR评分不低于同行业水平。基于物流、仓储等各方面的限制，一般在于双十一等大型促销活动时DSR评分都会降低，所以运营商应当注意约定双十一等大型促销活动期间的DSR评分可以比日常有一定程度的下浮。

　　7、平台规则的遵守。运营商应当将天猫平台的规则作为运营的最低规范要求，品牌方也应当明确约定运营商违反平台规则导致扣分甚至关店之行为的违约责任。

　　8、合同终止时的店铺处理。对于品牌方以自己名义开设的旗舰店，合同终止时运营方理应将店铺交还给品牌方或其指定的第三方；对于由运营商开设的旗舰店，双方需要协商合同终止时的店铺处理。

　　在运营商同意将旗舰店交还给品牌方或其指定的第三方时，还会涉及到店铺后台的数据，如历史推广计划、历史交易数据等，双方应明确后台数据的处理方式。

　　电商运营，从前端到后端是一个环环紧扣密切联系的流程，本文中起草要点的总结实际上也是电商运营中从前段到后端的过程中会经常涉及的一些法律风险点。希望本文的写作，能够为电商运营合同的签订提供框架，为品牌方与运营商权利义务的明确提供指引。