当前位置： 拓尔思(300229)：2023年度向特定对象发行股票预案
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批机关的批准或注册。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 238,587,585股（含本数），即不超过本次发行前总股本的 30%，且募集资金总额不超过 184,481.67万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 184,481.67万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”以及公司同日公告的《拓尔思信息技术股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投资风险。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................. 31 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32 六、本次股票发行相关风险说明...................................................................... 32
2019年 10月，党的十九届四中全会明确提出，将数据作为重要生产要素。
随后，党中央、国务院出台数据要素相关政策文件《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，旨在推动数据要素市场深化改革和实施国家大数据战略。
随着新一轮的科技革命和产业变革迅速发展，数字技术、智能经济与数字化产业成为催生新产业、新业态、新模式的重点领域。数字经济正在成为稳定经济增长的重要力量。2022年 1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，从数字基础设施、大数据、产业数字化转型、数字产业化等多方面规划了数字经济发展前景，为数据价值转化应用指明了方向。因此，以数据为核心驱动的数字经济将迎来大爆发。
数据作为生产要素，与土地、资本、技术、劳动等传统生产要素的深度融合，显著提高了生产效率并大大加快现代化产业体系的建设，进一步推动数字经济发展。更重要的是，随着对数据要素价值的挖掘，智能化发展迎来了新的机遇。数据的爆发增长推动了数据资源的开发与利用；同时激励出新的产业模式，如物联网、云计算、人工智能等新型信息技术等，为数据提供更多可应用场景，有效推动了产业转型。
人工智能是引领新一轮科技革命和产业变革的战略性技术。2022年 12月，全球顶级人工智能研究机构之一的 OpenAI公司推出基于 GPT-3.5的新型 AI聊天机器人ChatGPT，在发布后的两个月拥有了超 1亿用户。ChatGPT的出现带火了人工智能 AIGC（AI生成内容），掀起了全球人工智能产业的大模型浪潮，并进一步确立了大模型作为人工智能主流技术路线月，随着 OpenAI于正式推出多模态大模型 GPT-4，多模态技术让AIGC可应用的广度不断扩展，可跨文字、图像、视频等多种类型数据进行关联。
该模型会对图文多模态输入生成应答文字，以及对视觉元素的分类、分析和隐含语义提取，同时大幅度提高内容生产能力。其中，自然语言处理 NLP技术更是被称作人工智能皇冠上的明珠。正因为 GPT-4在视觉角度和视觉-文字语义融合方面涌现出的能力，GPT-4被业界认为是最具有里程碑意义的一代。而继GPT-4之后，谷歌、微软、百度、阿里、腾讯、华为等海内外科技公司正围绕人工智能大模型等加快创新步伐，加速智能算力基础设施建设，并将陆续推出各自的大模型，聚焦于大模型的产品定位和商业化落地。
近些年来，我国陆续出台多项政策，鼓励人工智能行业发展与创新。科技部有关负责人称，AI这个领域是大方向、大领域，并且它的影响决不仅仅在科技领域本身，可能还涉及在其他领域的赋能应用。
我国将人工智能列为重点发展的三大先导产业之一，持续推动建设具有全球影响力的人工智能创新策源地，积极培育智能内容生成、科学智能等新赛道。
其中《新一代人工智能发展规划》和《国家新一代人工智能开放创新平台建设工作指引》等产业政策的出台为人工智能产业发展提供了保障；我国依托领军企业建设了 10余家国家新一代人工智能开放创新平台，并依托地方建设国家新一代人工智能创新发展试验区和国家人工智能创新应用先导区等。
大模型作为政府和企业推进人工智能产业发展的重要抓手，在识别、理解、决策、生成等 AI任务的泛化性、通用性、迁移性方面都表现出显著优势和巨大潜力。大模型的发展是大势所趋。大模型未来将会助推数字经济，为智能化升级带来新范式，也将助力构建国家新一代人工智能开放创新平台。
近年来，公司完成以数据智能应用为核心，赋能不同行业的数字化转型与降本增效的场景应用，积极与客户携手在AIGC相关领域，如机器写作、对话式AI、内容人机协同和自动报告生成等应用场景相继打造出一批实践案例。同时，公司还推出了具有AIGC能力的虚拟人开放平台，通过对行业知识图谱的构建，赋予虚拟数字人知识储备、语义理解、推理分析、自主决策和交互表达的智慧能力的“实用灵魂”。
公司将基于理论基础，结合行业经验积累优势，打造优秀的系统，满足各种场景下客户的不同需求和偏好。为此，公司聚焦主业，坚持自主技术研发，协同操作系统的交互能力，推动实现更加智能化的应用，强化公司的核心技术壁垒。
本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加强公司对前沿技术的研发、支撑行业应用的持续升级、深化公司在大数据和人工智能相关领域业务布局的重要举措。
待本次募集资金投资投产后，公司将实现业务板块的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。
公司在大数据和人工智能平台中均采用自主研发的技术，具有自然语言处理领域自主可控的全产业链能力。同时，公司融合“软件产品+数据服务”的业务模式，可以同时提供先进的软件产品和高质量数据资源；融合“私有部署+云服务”的业务模式，可根据客户的个性化需求，弹性灵活地把解决方案部署到各种IT基础架构，具备为客户提供全栈式应用交付能力。目前公司的产品和服务已被国内外10,000多家机构用户广泛使用，覆盖80%的国家部委和60%的省市级政府机关，超过300家传统媒体和新媒体机构，服务众多金融、通信、能源、制造等企业和科研教育单位。
拓尔思所打造的AIGC相关应用已在北京冬奥会、2022卡塔尔世界杯和两会等重大赛事、活动中亮相，并受到公众媒体和政府用户的关注，也已在深圳大鹏新区政府、深圳审计局等政府网站中上线。未来，拓尔思希望能够开发具有产业化AIGC应用项目以开展公司人工智能生态建设，搭建应用新场景，进一步开拓市场，让客户借助人工智能实现更好的价值创造。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 238,587,585股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 184,481.67万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15.00%，即 119,293,792股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过119,293,792股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12个月之内。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
截至本预案公告日，公司股本总额为 795,291,951股，公司控股股东信科互动直接持有拓尔思206,174,436股股份，占本次发行前公司股本的 25.92%。李渝勤女士直接持有信科互动 80%股份，为公司的实际控制人。同时本次发行增设了对公司控制权的保护条款：本次向特定对象发行股票数量不超过 238,587,585股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 15.00%，即 119,293,792股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 119,293,792股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
假设本次发行按照股票数量上限（本次发行前公司总股本的 30%，即238,587,585股）测算，本次发行完成后，信科互动直接持有拓尔思的股份占本次发行后公司总股本的 19.94%，仍为公司的控股股东。李渝勤女士直接持有信科互动 80%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
本次向特定对象发行方案已经公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国结算深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意，以及获得同意的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
本次拟募集资金总额不超过 184,481.67万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于下列项目建设，具体情况如下：
项目投资总额：184,481.67万元，拟使用募集资金投入 184,481.67万元 项目建设期：36个月
项目建设内容：本项目拟基于公司的海量高质量行业数据、行业知识体系等知识型资产，在通用大模型的基础上构建拓天行业大模型，并实现生成式 AI（AIGC）在媒体、政务、金融等领域的产业化应用。公司将充分发挥自身行业数据及行业专业知识优势，搭建多模态、高质量训练数据集协同构建系统，作为拓天行业大模型训练的多模态数据实时采集、治理和标注的数据资源底座，以保证拓天行业大模型的专业能力与可靠性，充分发挥公司在数据要素和人工智能领域成果的协同作用，进一步提升公司的核心竞争力和服务能力，从而助力数字强国、网络强国战略的落地实施。
自党的十八大以来，国家高度重视发展数字经济，并逐步将数字经济上升为国家战略，成为数字中国建设的重要路径。为进一步加快落实发展战略，相关政府部门出台《网络强国战略实施纲要》《“十四五”数字经济发展规划》等文件，从数字基础设施、大数据、产业数字化转型、数字产业化等多方面规划了数字经济发展前景，并强调人工智能、大数据等关键技术创新能力的增强，为数字经济发展指明方向。党的二十大报告亦明确指出，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，加快网络强国、数字中国建设。2023年 2月中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，数字中国整体布局规划落地，夯实数字基础设施和数据资源体系的战略意义，推动数字技术与经济、政治、文化等深度融合，强化数字技术创新体系，助推数字中国落地。
人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性数字化技术，能够通过与大数据、云计算等信息技术的融合，带动各产业的数字化转型，在数字经济建设中发挥着重要作用。我国政府先后发布《新一代人工智能发展规划》《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》等相关政策大力促进人工智能与实体经济深度融合，推动人工智能在数字经济中的应用，为全面建设数字中国提供动力。人工智能成为助推数字中国建设的重要引擎。
大模型技术具备强大的泛化性、通用性和实用性，能够降低 AI开发门槛，提高模型精度和内容生成质量，实现对传统 AI技术的突破，有效解决在复杂业务场景下传统小模型无法解决和理解的问题，逐步成为人工智能领域的重要发展方向。自 2019年 OpenAI推出 GPT-2大模型后，国内高科技企业也相继布局AI大模型领域。且随着大模型应用场景的爆发，AI大模型逐渐由 NLP领域向CV及多模态领域演进。2023年 3月，OpenAI正式推出多模态大模型 GPT-4之后，谷歌、微软、百度、阿里、腾讯、华为等海内外科技公司纷纷加速了多模态通用大模型的研发，并陆续推出各自的大模型。
通用大模型虽然具有良好的泛化能力，但因其主要应用大规模无标注数据进行训练，缺乏特定场景语料和数据集训练的模型调优过程，在特定场景下其准确性、真实性和专业程度等相对欠佳。且现有通用大模型的训练需要依赖高质量大规模的数据和高性能的算力资源，在模型的训练中还存在大模型无法访问外界知识，知识更新不及时、灾难性遗忘等大模型与知识库融合问题，训练成适用于高质量特定领域的大模型所需的参数更新成本高、时间周期长，经济性差，很难快速形成落地应用。而行业大模型在特定的行业和场景下，在通用大模型的算法和逻辑基础上进行高质量实时更新的数据和知识体系训练与调优后，具备生产全面、准确、可信具有正确价值观内容的能力，表现力、可控性和应用价值更好，能够快速实现应用落地，有效赋能各行业前端业务场景，而成为当前实现 AI大模型落地应用的重要路径。腾讯、百度等行业内高科技企业也纷纷在通用大模型的基础上开展行业模型以期加快 AI大模型的应用落地。
在构建以数据为关键要素的数字经济过程中，数据已发展成国家进行数字化转型和实施数字强国战略的重要生产要素。为进一步加强数据要素应用价值和数据要素的高质量发展，《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》等文件中均强调加快培育数据要素市场，构建数据基础制度体系，为进一步释放数据要素价值、激发数据要素潜能指明了方向。
数据要素是指在大数据经历采集、加工与分析处理后，具备应用价值的数据资产。作为促进数字经济与实体经济融合的关键技术，人工智能技术在不断升级过程中，将大量高质量数据要素应用于大模型算法的升级迭代。同时，基于大模型的 AIGC也主要通过人工智能算法将数据要素运用于各实体产业的数智化发展，推动各领域的创新。因此，基于大模型的 AIGC能够实现数据要素与各产业的多维互动、融合渗透，充分挖掘与释放数据要素的价值。
党的二十大以来，国家不断夯实数字基础设施和数据资源体系，强化数字技术创新体系，加快网络强国、数字中国建设。人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性数字化技术，不断通过与大数据的融合，带动各产业的数字化转型。而数据要素作为人工智能模型训练的核心资源，是人工智能应用和数字中国建设的基础。
公司运用大数据、人工智能等赋能各行业的数智化，并在此基础上形成了以自研大数据底座和人工智能技术底座为基础的技术架构，为各行业数智化发展提供人工智能、大数据和数据安全产品。为进一步加强人工智能与大数据的融合，公司拟通过本项目的实施，充分利用公司积累的数据要素资源与行业知识体系、人工智能技术，构建多模态、高质量数据训练集协同构建系统，开展多模态行业大模型的训练和建设，以进一步增强公司数据要素与人工智能的协同作用，发挥公司高质量数据要素的价值，更好的赋能各行业的数智化发展，从而助力数字强国建设。
大模型具备强大的泛化性、通用性和实用性，能够有效解决繁杂、碎片场景下的多任务处理成本高、精度不佳的问题，逐步成为人工智能领域的重要研究方向。国内外高科技企业相继开展 AI大模型的布局，自 2023年 OpenAI正式推出多模态大模型 GPT-4以来，谷歌、微软、百度、阿里、腾讯等海内外科技公司纷纷加速了多模态通用大模型的研发，并逐步开始探索在通用大模型的基础上建设多模态行业大模型，以弥补通用大模型在特定行业应用的局限性，实现大模型的产业化落地应用。
公司作为以人工智能和大数据赋能行业数字化转型的高科技企业，在人工智能技术快速发展的浪潮下，积极拥抱 AI大模型发展，在开源通用大模型的基础上，借助公司 NLP、知识图谱、OCR、图像视频结构化等领域自主可控的多模态内容处理底层技术、AI工程化建设经验，以及公司积累的千亿级规模高质量经营性数据资产，建设政务、媒体和金融领域的多模态拓天行业大模型，从底层架构上升级公司的人工智能技术平台，抢占行业大模型商业化应用先机，从而不断提高公司的竞争优势，巩固公司的竞争地位。
在当前数字经济与实体经济加速融合的背景下，各行业对数字内容总量和丰富程度整体需求不断提高。随着人工智能技术的升级迭代和大模型架构的应用，AIGC逐步打破原有模板化、公式化、小范围的限制，转变为具备真实性、多样性、可控性和组合性的多模态内容生成方式，可进一步助力各行业数智化转型和生产效率的提升。
本项目中，公司将借助历史积淀的海量优质数据资产与行业知识，着力解决目前大模型虚幻生成的问题，提升内容事实核查与修改的能力，构建生成内容全面、准确、可信且具备正确价值观的行业大模型及 AIGC应用，实现从行业大模型搭建到落地到应用场景的闭环，加速公司 AIGC应用的产业化落地，为政务、媒体和金融领域各细分场景的智能化赋能，满足其数智化需求。
人工智能是各行业推进数智化转型的关键性支撑技术，在数字中国建设中发挥着重要作用，是各行业的重点发展方向。我国政府先后发布《新一代人工智能发展规划》《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》等相关政策大力发展人工智能先进技术，促进人工智能与实体经济深度融合。2021年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出要强化国家战略科技力量，加强人工智能等前沿领域技术攻关，推动人工智能等数字化产业发展。2022年 3月，国家发改委发布《“十四五”数字经济发展规划》，强调人工智能、大数据等关键技术创新能力的增强，为数字经济发展指明方向。为进一步加强人工智能应用落地，政府部门又发布了《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》加强人工智能场景创新，着力打造人工智能重大场景。随着人工智能技术的不断升级，大模型逐渐成为人工智能发展的重要方向。为抢抓大模型发展机遇，2023年北京市政府部门发布《北京市促进通用人工智能创新发展的若干措施（2023-2025年）（征求意见稿》提出充分发挥政府引导作用和创新平台催化作用，整合创新资源，加强要素配置，推动通用人工智能领域实现创新引领。
本项目进行拓天行业大模型的研发和 AIGC应用的产业化落地，主要针对人工智能技术升级和人工智能应用场景的创新发展，符合国家及地方相关政策的指引，相关政策亦能为本项目的开展提供良好的宏观环境。
开发通用大模型需要大量的算力、巨大的数据量以及高昂的推理训练成本，而应用开源的通用大模型开发行业大模型，则可以大幅提升行业大模型的开发与落地应用效率，从而更快速地实现使用行业高质量的数据解决特定领域或场景的问题，加速各行业的数字化转型与数智化发展。为加强我国大模型技术能力的提升，国内多所高校、科研机构及科技企业等陆续推出了多个开源大模型，如清华大学的 ChatGLM-6B、复旦大学的 MOSS系列大模型等。
本项目拟基于开源通用大模型，结合公司积累的千亿级高质量行业数据、知识图谱等，研发通用大模型与行业知识库的融合技术、进一步解决大模型虚幻生成问题、持续提升行业大模型训练及调优、推理等能力，构建适用于政务、媒体和金融等领域的拓天行业大模型，并实现大模型的行业落地应用。前述不断成熟的开源通用大模型，为本项目的实施奠定了坚实基础。
近年来，人工智能作为赋能各领域产业升级的关键核心产业，规模呈现爆发式增长。根据商汤发布的《AI大模型市场研究报告》，2022年中国人工智能行业市场规模达到 3,716亿元，预计在下游政务、媒体、金融等多领域数智化发展的驱动下，人工智能将实现大规模的落地应用，预计到 2027年整体市场规模高达 15,372亿元，2021至 2027年实现 34%的年均复合增长。
而随着技术的积累和迭代，以及大模型应用逐步落地，人工智能也逐渐突破传统分析型，向生成式演化。生成式 AI因具备数字内容孪生、数字内容的智能编辑、数字内容的智能创作而被广泛应用于实体经济的各领域，生成式 AI商业应用规模迎来快速增长。根据中关村大数据产业联盟发布的《中国 AI数字商业展望 2021-2025》报告分析，到 2025年，我国生成式 AI商业应用规模将达到2,070亿元，未来五年的年均增速 84%，未来市场空间广阔。
公司 2010年自建大数据中心，以长期服务多行业用户持续累积的公开信源数据为基础，拥有了规模及质量均位列业界前茅的公开信源大数据。公司数据采集站点覆盖 80万余家新闻网站、3,000余个资讯 APP、1,200余家国内报刊、20余个第三方平台、79个语种和 50万余个其他站点，7*24小时不间断采集，并严格履行“三审三校”程序，数据来源多样、权威、可靠，数据量规模大、更新快。
在此基础上，公司基于自然语言处理技术，对采集的内容进行低噪、去重、数据结构化、数据归一化、内容标签化、属性知识化、安全合规核查等精加工后，再将海量多源异构数据进行融合、关联、标注以及知识化处理，构建形成大规模领域知识体系。目前，公司已经具备的数据资源情况如下：
公司已深耕政务、媒体、金融等领域多年，为 80%的中央和国务院机构，60%的省级政府，50%的地市政府；72%的中央媒体，60%的省级媒体，40%的行业媒体以及 5大国有银行、3大政策性银行、92%的股份制商业银行等企业单位的数字化转型提供大数据、人工智能产品及相关服务。
本项目主要面向政务、媒体和金融等领域，开展行业大模型的研发，并在此基础上推出适用于各行业细分应用场景的 AIGC应用。公司在政务、媒体和金融领域积累的丰富的客户资源为本项目的市场开拓提供良好的基础。
⑥公司积累的 AI技术、工程经验和 AIGC应用实践有效保障本项目顺利实施
公司始终坚持核心技术自主研发，专注于人工智能“计算智能—感知智能—认知智能—创造智能”四个层级中的“认知智能”领域，拥有超过 20年的NLP研发经验，在 NLP、知识图谱、OCR图像视频结构化等领域掌握了自主可控的多模态内容处理底层技术，取得了拓尔思基于自然语言技术的句法分析软件 V1.0、TRS分布式自然语言处理引擎 V1.0、TRS基于深度学习的智能学习和分析系统 V1.0、拓尔思智能检索系统 V1.5、拓尔思麦文智创平台 V1.0、天行小样本人工智能系统 V1.0、知识图谱系统 V1.0等丰富的知识产权成果，形成了一套完整的多模态人工智能技术与产品体系，能够为政务、媒体、金融领域广大用户提供文本、音视频、多模态等全栈 AI服务。
经历多年业务发展，公司积累了丰富的 AI工程经验。例如，在中国经济信息社（新华财经）区域产业分析项目中，公司利用 AI智能技术，融合宏观、微观近百种异构数据，构建超过 8,000个产业领域图谱，10大产业类量化模型，上万个产业场景应用标签，赋能金融高质量营销获客与政府产业招商。在某金融监管部门项目中，公司构建了百亿级知识图谱，有效帮助该部门打击金融违法行为和执法专项调查。
同时，公司积极开展人工智能先进技术的布局，以数据智能应用为核心，积极拓展 AIGC领域，在机器写作、对话式 AI、内容人机协同和自动报告生成等应用场景打造一批实践案例，并积极推出具有 AIGC能力的虚拟人开放平台，与公司行业知识图谱相结合，赋予虚拟数字人知识储备、语义理解、推理分析、自主决策和交互表达的智慧能力。此外，公司积极尝试基于大模型的融合迭代，以进一步提升现有 AIGC产品的内容生成质量，开启生成式大模型的创新应用。
综上，公司在人工智能领域所积累的扎实的技术能力、丰富的工程经验以及 AIGC应用实践经验，均为本项目的顺利开展奠定良好基础。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的发展战略。本次向特定对象发行后，将有助于提升公司的资金实力和资产规模，募集资金投资项目具有良好的市场前景，有利于增加公司的业务收入和提高长期盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力。
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
由于本次向特定对象发行募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率预计在短期内将出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目拟开展拓天行业大模型的构建和训练，并在此基础上实现媒体、金融和政府领域的 AIGC应用产业化落地，具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力，巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要的、可行的。
本次募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的技术水平和服务能力将得到有效优化，从而能够更好地满足市场和客户的需求，公司业务不会因本次向特定对象发行而发生改变。
本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中有关条款的修改，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有股东的持股比例可能会有所变动，本次发行完成后的公司股权结构将在发行结束后公告的《发行情况报告书》及权益变动公告文件（如有）中予以披露。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加，从而将相应改善公司的现金流状况。
本次向特定对象发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生重大不利变化。
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次向特定对象发行股票后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
公司是国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供商。在近年来软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。
由于公司目前的主要客户是政府部门和大型企事业单位，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年，造成公司产品销售具有上、下半年不均衡的特点，因此公司营业收入和净利润存在较为明显的季节性特征。同时，由于软件企业员工工资性支出、无形资产摊销等成本所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动更为明显。
受销售季节性因素的影响，公司第一、二季度营业收入和净利润较少，占全年收入和利润的比重较低，甚至可能出现公司第一季度季节性亏损等情况。
近年来，人工智能和大数据技术加速发展，国家关于促进人工智能和大数据产业发展的战略规划陆续出台。当前各行业用户热情较高、需求较旺，很多人工智能和大数据的创新应用场景随之浮现，市场参与者不断加大技术研发及市场开拓的投入，产业发展已进入场景为王、应用落地的阶段。但实践中，尽管人工智能和大数据行业空间广阔，但各类应用的实用效果、成熟度和最终用户应用水平还有待验证和提高，同时也面临着成长进程反复和增速延滞的风险。
因此，公司若不能发掘围绕用户实际痛点及时推出新产品和解决方案，可能会对公司的产品技术应用成熟度造成一定的影响。
随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。
虽然公司目前具有核心技术优势，但人工智能和大数据应用环境和需求的快速变化以及公司规模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发管理方面保持持续有效的创新，并保证产品快速满足市场需求，均给公司带来一定程度的压力。
公司属于技术资本和知识资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。尽管公司制定了相应的人才政策，公司仍可能会面临核心技术人员和管理人员离职的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。
公司近年来进行过数次股权收购，各项收购之后公司形成了较大金额的商誉。如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险，对公司的经营管理产生不利影响。公司将继续推动各收购子公司加强业务经营，积极进行战略协同，促进子公司核心业务向好发展，实现公司保值增值。
公司及多家子公司被认定为高新技术企业，在不同期间享受 15%的所得税税率优惠政策。其次，根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）规定，公司及下属部分子公司享受财税[2012]27号文件规定的税收优惠政策的规划布局内重点软件企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第 76号）规定向税务机关备案，公司及下属部分子公司企业所得税税率按 10%执行。另外，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3.00%的部分实行即征即退政策。
如果未来国家对软件产品、软件企业、高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司未来高新技术企业资格复审未通过国家主管部门认定，将会对公司经营业绩产生一定的负面影响。
尽管公司的主要客户为政府部门和大型企事业单位等一些资信良好、实力雄厚、发生坏账风险较小的客户，但随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会逐步增加，如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。
本次发行已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会批准，获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终、募集资金运用不能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目中的项目在实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境发生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险，导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平和开始盈利时间与公司预测相比出现差异，进而影响公司经营业绩。
本次资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的实施效果带来负面影响。
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
本次发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定，具体如下：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见；
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的50%。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因本节之“一、公司利润分配政策”之“（二）公司利润分配政策的具体政策”所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会在审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
2021年 5月 7日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配方案》。公司 2020年年度权益分派方案为：以截至 2020年 12月 31 日公司总股本 717,016,830股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），共计派送现金红利人民币 35,850,841.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2022年 4月 15日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配方案》。公司 2021年年度权益分派方案为：以截至 2021年 12月 31 日公司总股本 714,757,283股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.5元（含税），共计派送现金红利 35,737,864.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
自上述分配方案披露至实施期间，公司总股本因公司向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称：拓尔转债，债券代码：123105）转股发生变动。
公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后的分配方案如下：以公司现有总股本 714,767,215股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.499993元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》。公司 2022 年年度权益分派方案为：以截至 2023年 3月 31日公司总股本 795,291,951股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.4元（含税），共计派送现金红利人民币 31,811,678.04元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司现金分红情况符合公司章程的规定，最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并提交股东大会进行表决。
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见；
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或者公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 184,481.67万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的 30%。截至本预案公告日，上市公司总股本为 795,291,951股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 238,587,585股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（2）假定本次发行于 2023年 11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
（3）假定本次发行募集资金总额上限为 184,481.67万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
238,587,585股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
795,291,951股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致股本变动的情形。
（6）假设公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，分别按照以下三种情形：①2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与 2022年度保持一致；②2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022年度分别增长 20%；③2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022年度分别下降 20%。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：
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